Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А39-1280/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-1280/2023
город Саранск
05 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу "Мордовавтодор" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в сумме 2 118 737,25 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: ФИО1, ООО «Столичный проспект» ( ИНН <***>), Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков ( СМАО) ( ИНН <***>), АО «Консервный завод «Саранский» (ИНН <***>), ООО « Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Прокуратуры РМ (ИНН <***>), САО «РЕСО-Гарантия» ( ИНН <***> ), ООО «Абсолют Страхование» (ИНН: <***>),

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО2 ( по доверенности от 02.05.2024),

от третьего лица АО «СКЗ»: ФИО3 ( по доверенности от 22.01.2024),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в суд с иском к АО «Мордовавтодор» о взыскании задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в сумме 2 118 737,25 руб..

Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении АО «Мордовавтодор» ( он же новый должник по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 на основании соглашения от 06.02.2020) соглашения об отступном от 06.02.2020 по которому в собственность Корпорации были переданы объекты недвижимости стоимость которых оказалась завышенной на 1758175,03руб..

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: оценщик ФИО1, ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО) ИНН <***>), АО «Консервный завод «Саранский» (ИНН <***>), ООО « Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Прокуратура РМ (ИНН <***>), САО «РЕСО-Гарантия» ( ИНН <***> ), ООО «Абсолют Страхование» (ИНН: <***>).

Представители ответчика АО «Мордовавтодор», третьего лица АО «Консервный завод «Саранский» требования не признали, указав на то, что рыночная стоимость объектов недвижимости ( зданий и земельного участка) соответствует цене указанной в соглашении об отступном.

Представители истца, иных третьих лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела не явились.

Из письменных материалов дела судом установлено, что между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Мордовавтодор» 06.02.2020 было заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого , новый должник - АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 44 972 800 руб. ( п.2.2.2 Соглашения), в том числе по следующим договорам:


Первоначальный должник

Реквизиты договора

Новый должник

Размер переводимого долга (руб.)

АО «Консервный завод «Саранский» (КЗС)

№ 2-ДП/К от 10.08.2007

АО «Мордовавтодор»

4 604 163,40

ООО «МАПО «Торбеево»

№1-ДП/МТ от 01.03.2007

АО «Мордовавтодор»

40 368 636,60

Всего:

44 972 800


В тот же день между Истцом и АО «Мордовавтодор» заключено Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020 г. по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу <...>.:


№ п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административное здание

4 376 100,00

2.

Здание склада площадью 1253,6 кв.м.

8 230 200,00

3.

Здание склада площадью 201,7 кв.м.

1 877 500,00

4.

Здание проходной

96 100,00

5.

Здание цеха ЖБИ

7847900,00

6.

Земельный участок

22 545 000,00


ИТОГО:

44 972 800,00


Размер отступного составил 44972800,00 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого АО «Мордовавтодор» долга по договору от 06.02.2020.

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации от 20.02.2020.

По мнению истца, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 96/12-19 от 30.12.2019 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № 292/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком ФИО1, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета № 51/2021 от 29.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 27801000 руб. .

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 г., заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский» и др, Собственниками, в т.ч. АО «Мордовавтодор» стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, АО «Мордовавтодор» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит взыскать с нового должника по займу АО «Мордовавтодор» непогашенный остаток задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 1758175,03руб., проценты по договору займа в размере 367299,16руб. за период с 30.12.2019 по 17.02.2023. Расчет задолженности приведен в иске.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Консервный завод «Саранский» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа №2-ДП/К от 10.08.2007 на сумму свыше 194млн.руб. ( основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 4604163,40руб. приняло на себя АО «Мордовавтодор».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (4604163,40руб.).

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Соглашение об отступном от 06.02.2020 предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на здание с земельным участком обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере - 4604163,40руб. прекращены.

При таких обстоятельствах у АО «Мордовавтодор» отсутствует обязательство по уплате задолженности.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов судом отклоняются.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2023 по делу №А39-200/2023 ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» отказано в удовлетворении исковых требований к АО «Консервный завод «Саранский» о возмещении убытков в сумме 17 001 848 руб. 43 коп., в виде непогашенной задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 1758175,03руб., а также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 15243673,40руб.. В рамках указанного спора также рассматривались доводы истца о недостоверности отчета об оценке № 96/12-19 от 30.12.2019 которые были отклонены. По делу в качестве третьего лица было привлечено АО «Мордовавтодор».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин