Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А78-14037/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-14037/2022
г.Чита
10 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 10 апреля 2024 года

Судья Арбитражного суда Забайкальского края Л.В. Малышев,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиной Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску публичного акционерного общества «Локтелеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) ФИО2 (ИНН <***>)

о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 25.10.2018, заключенного между ПАО «Локтелеком» и ООО «Центр», на сумму 1 855 051,50 руб.,

о признании недействительным договора купли-продажи №1/центр от 25.10.2018, заключенного между ПАО «Локтелеком» и ООО «Центр», в лице управляющей организации ООО «МЕНЕНДЖМЕНТ СЕРВИС», применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ПАО «Локтелеком» нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Чита, мкр. Северный, дом. №58 (квартира №93) бывшая, кадастровый номер: 75:32:0300000:00:58:93, общей площадью 53,5 кв. м.,

о признании недействительным договора купли-продажи №2/центр от 25.10.2018, заключенного между ПАО «Локтелеком» и ООО «Центр», в лице управляющей организации ООО «МЕНЕНДЖМЕНТ СЕРВИС», применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ПАО «Локтелеком» нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 75-75-01/172/2007-166, общей площадью 19,6 кв. м.,

о взыскании с ФИО1 в пользу ПАО «Локтелеком» убытков в размере 153909 рублей 81 копейки.

при участии в судебном заседании:

От истца: ФИО2, генерального директора, ФИО3, представителя по доверенности от 14.03.2023 года;

От ответчика 1:Поповой Е.В., представителя по доверенности от 29.12.2023 года;

От ответчика 2: ФИО4, представителя по доверенности 23.12.2022.года (до перерыва);

От третьего лица 1: не явились;

От третьего лица 2: ФИО2,

Эксперта ФИО5

Публичное акционерное общество «Локтелеком» обратилось в суд с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Центр», 2) ФИО1 с иском:

- о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 25.10.2018, заключенного между ПАО «Локтелеком» и ООО «Центр», на сумму 1 855 051,50 руб.,

- о признании недействительным договора купли-продажи №1/центр от 25.10.2018, заключенного между ПАО «Локтелеком» и ООО «Центр», в лице управляющей организации ООО «МЕНЕНДЖМЕНТ СЕРВИС», применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ПАО «Локтелеком» нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Чита, мкр. Северный, дом. №58 (квартира №93) бывшая, кадастровый номер: 75:32:0300000:00:58:93, общей площадью 53,5 кв. м.,

- о признании недействительным договора купли-продажи №2/центр от 25.10.2018, заключенного между ПАО «Локтелеком» и ООО «Центр», в лице управляющей организации ООО «МЕНЕНДЖМЕНТ СЕРВИС», примении последствий недействительности сделки в виде возвращения ПАО «Локтелеком» нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 75-75-01/172/2007-166, общей площадью 19,6 кв. м.,

- о взыскании с ФИО1 в пользу ПАО «Локтелеком» убытков в размере 153909,81 рублей, с учетом принятого судом уточнения в судебном заседании 04.07.2023 г.

Определением суда от 25.11.2022 заявление принято к производству.

Определением от 07.07.2023 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ФИО5 эксперту ООО «Агентство по оценке имущества».

С учетом предмета спора и изложенных сторонами обстоятельств, перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

- Какова была рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> этаж, площадью 19,6 кв.м. Кадастровый номер: 75:32:010313:200 по состоянию на 25.10.2018 г.

-Какова была рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: Забайкальский край, г Чита, мкр. Северный, д. 58, пом. 93, 1 этаж, площадью 52,5 кв.м. Кадастровый номер: 75:32:030608:1594 по состоянию на 25.10.2018 г.

Судом установлен срок для проведения экспертизы и предоставления суду соответствующего заключения не позднее 18.08.2023 года.

От экспертной организации 21.08.2023 поступило экспертное заключение №72/э.

Протокольным определением суда от 04.10.2023 возобновлено производство по делу.

В судебном заседании представитель истца суду пояснил, что просит назначить повторную судебную экспертизу, поскольку в экспертизе имеются противоречия и неясности в выводах. Кроме того, экспертом допущена ошибка в Заключении на стр. 53 – анализ корректировки на местоположение по квартирам за 2016,2017,2019 не соответствует действительности. Также в экспертизе допущена грубая арифметическая ошибка, напрямую повлиявшая на стоимость.

Представитель ответчика 1 возражал относительно заявленного ходатайства, однако в случае его удовлетворения для независимого и объективного исследования просит суд поручить проведение экспертизы одному из трех предложенных экспертов: эксперту АНО «Судэкс Чита», ООО «Центр экспертизы и управления собственностью», ООО «Читинский независимый центр оценки и аудита».

Представить ответчика 2 возражал относительно заявленного ходатайства.

В судебном заседании эксперт суду пояснил, что неточности и ошибки могут быть устранены в кратчайшие сроки, противоречия экспертиза не содержит.

Определением от 26.01.2024 г. по делу № А78-14037/2022 назначена дополнительная судебная экспертиза. В удовлетворении ходатайства представителя истца о проведении повторной судебной экспертизы отказано.

Проведение дополнительной судебной экспертизы поручено ФИО5 эксперту ООО «Агентство по оценке имущества».

Для проведения дополнительной экспертизы поставлены следующие вопросы:

- Какова была рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> этаж, площадью 19,6 кв.м. Кадастровый номер: 75:32:010313:200 по состоянию на 25.10.2018 г.

-Какова была рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: Забайкальский край, г Чита, мкр. Северный, д. 58, пом. 93, 1 этаж, площадью 52,5 кв.м. Кадастровый номер: 75:32:030608:1594 по состоянию на 25.10.2018 г.

В суд 19.02.2024 г. поступила дополнительная судебная экспертиза.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, с результатами дополнительной судебной экспертизы не согласился, задал эксперту необходимые вопросы, заявил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, протокольным определением от 26.03.2024 г. отказал в ее назначении, так как основанием назначения повторной судебной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. В представленной дополнительной судебной экспертизе отсутствуют сомнения в обоснованности и противоречия в выводах эксперта, а несогласие истца с результатами судебной экспертизы не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Кроме того, экспертом представлены в суд исчерпывающие пояснения на возражения истца на заключение эксперта по каждому пункту доводов истца.

Истец и его директор (третье лицо 2) в судебном заседании требования поддержали.

Ответчик 1 иск не признал. В отзыве, дополнениях к нему и устных возражениях указал, что согласно заключению эксперта, рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 25.10.2018г. составила 439 000,00 руб., рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Чита, мкр. Северный д. 58, пом. 93 по состоянию на 25.10.2018г. составила 1 243 000,00 руб. Соответственно стоимость указанного имущества по сделкам на момент их совершения не была ниже рыночной: помещение по адресу: Чита, ул. Пригородная, д. 2 пом. 2 реализовано за 417198,09 руб., помещение по адресу: г. Чита, мкр. Северный д. 58, пом. 93 реализовано за 1437853 руб. (на 194 853,00 руб. больше установленной рыночной цены).

Кроме того, по мнению ответчика 1 требования не подлежат удовлетворению, так как:

- истцом пропущен срок исковой давности 25.10.2019г., т.е. через год с момента заключения договоров № 1 и № 2 от 25.10.2018г. (п. 2 ст. 181 ГК РФ);

- в деле имеется доказательство осведомлённости и одобрении органа управления ПАО «Локтелеком», уполномоченного одобрять оспариваемые сделки (протокол совещания собственников от 09.07.2018г.);

- имеются доказательства взаимосвязи договоров купли-продажи и соглашений о прощении долга, имеющих единый экономический смыл (письменное обоснование, Пояснения к годовому бухгалтерскому балансу ПАО «Локтелеком» на 31.12.2018 г., соглашение в порядке ст. 70 АПК РФ от 25.05.2023г);

- имеются доказательства исполнения договоров займа (первичные документы, соглашение в порядке ст. 70 АПК РФ от 25.05.2023г.).

Ко всему прочему Истец так и не представил каких-либо конкретных, убедительных доказательств, о крупности сделки, выходе за пределы обычной хозяйственно деятельности ПАО «Локтелеком» после совершения указных сделок (прекращение деятельности, изменению вида деятельности, существенное изменению ее масштабов), тем более причинения ему явного ущерба непосредственно вследствие заключения указанных сделок. Напротив, при исследовании пояснений к бухгалтерскому балансу ПАО «Локтелеком» на 31.12.2018г., очевидно, что сделка была совершена на максимально выгодных условиях для ПАО «Локтелеком», так как Истец за счет оспариваемых сделок освободился от долговых обязательств, компенсировал полученный убыток, при этом получив прибыль, что отражено в указанном пояснении к бухгалтерскому балансу.

Ответчик 2 иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах на иск и дополнениях нему, доводы ответчика 1 также поддержал. Заявил о пропуске срока исковой давности 24.06.2020 г. Полагает, что истец не доказал, что оспариваемые сделки являются крупными. Также истец не доказал основания для взыскания убытков и их размер.

Третье лицо 1 возражения ответчиков поддержало, явку представителя в суд не обеспечило.

Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, суд установил следующее.

В материалы дела сторонами представлено соглашение о признанных сторонами обстоятельствах, заключенное согласно ст. 70 АПК РФ, следующего содержания:

Истец ПАО «Локтелеком» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, и

Ответчик ООО «Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице генерального директора ООО «МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВИС» - управляющей организации ООО «Центр», ФИО6, действующего на основании Устава и договора б/н от 28.09.2016г., являющиеся сторонами по делу № А78-14037/2022, находящемуся в производстве Арбитражного суда Забайкальского края в дальнейшем вместе именуемые «Стороны», В порядке п. 2 ст. 70 АПК РФ достигли соглашения относительно следующих фактических обстоятельств дела:

1. Между Истцом (ранее ОАО «Центр»-Займодавец) и Ответчиком (ранее - ОАО «Локтелеком» Заёмщик) были заключены следующие договоры займа:

- № 1 от 14.10.10 - сумма предоставленного займа 3 650 000,00 рублей;

- № 3 от 21.03.2011г - сумма предоставленного займа 1 500 000,00 рублей;

- № 4 от 14.04.2011г.- сумма предоставленного займа 2 000 000,00 рублей.

1.1. Во исполнения указанных в п. 1 настоящего соглашения договоров займа Стороны признают, что Истец предоставил Ответчику, а Ответчик принял:

- по договору займа № 1 от 14.10.2010г. 3650000 рублей 00 копеек (далее договор займа № 1);

- по договору займа № 3 от 21.03.2011г. 1500000рублей 00 копеек (далее договор займа № 3);

- по договору займа № 4 от 14.04.2011г. 2000 000 рублей 00 копеек (далее договор займа № 4); (далее при совместном упоминании «договоры займа»).

2. Стороны признают, что договоры займа исполнялись сторонами.

2.1. Сумма основного долга (без процентов) погашенного Ответчиком на 25.10.2018г. по договорам займа составила 3 783 339 рублей 26 копеек, из которой:

- по договору займа № 1 от 14.10.2010г. - 2 859 956 рублей 00 коп;

- по договору займа № 3 от 31.03.2011г - 431450 рублей 00 коп;

- по договору займа № 4 от 14.04.2011г.- 491 933 рубля 26 копеек.

2.2. Общая сумма не погашенной задолженности по договорам займа (с процентами) на 25.10.2018г. составила 5 221 712 рублей 24 копейки, из которой:

• по договору займа № 1 от 14.10.2010г. - 1 207 242 рубля 09 копеек (основной долг 790 044 рубля 00 копеек + проценты - 417 198 рублей 09 копеек),

• по договору займа № 3 от 31.03.2011г. -1 664 954 рубля 99 копеек (основной долг 1 068 550 рублей 00 копеек + проценты - 596 404 рубля 99 копеек),

• по договору займа № 4 от 14.04.2011г.- 2 349 515 рублей 16 копеек (основной долг 1 508 066 рублей 74 копейки + проценты -841 448 рублей 42 копейки).

Таким образом:

- Общая сумма основного долга, подлежащего возврату по договорам займа на 25.10.2018г составила 3366660 рублей 74 копейки;

- Общая сумма процентов, подлежащих возврату по договорам займа составила 1855 051 рубль 50 копеек;

3. 25.10.2018г. между Сторонами заключены соглашения о прощении долга к договорам займа. Согласно условиям соглашений о прощении долга - суммы основного долга по договорам займа прощаются Ответчику в полном объеме - 3 366 660 рублей 74 копейки, при условии погашения Ответчиком сумм процентов в полном объёме -1 855 051 рубль 50 копеек до 31.10.2018г.

4. 25.10.2018г. между Сторонами заключено Соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому оставшаяся задолженность Ответчика по уплате процентов по договорам займа в размере 1 855 051рубль 50 копеек погашается в полном объёме за счёт передачи недвижимого имущества Истца в собственность Ответчика по договорам купли-продажи:

• №1/центр от 25.10.2018г., которым погашаются обязательства Ответчика по уплате процентов по договорам займа № 3 и № 4 в сумме 1 437 853 рубля 41 копейка;

• №2/центр от 25.10.2018, которым погашаются обязательства Ответчика по уплате процентов по договору займа № 1 в сумме 417 198 рублей 09 копеек.

5.Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее соглашение имеют надлежащие полномочия на подписание настоящего соглашения. Соглашение подписано единоличными исполнительными органами Сторон.

6.Настоящее соглашение приравнивается к расчёту исполнения договоров займа.

7. Признание обеими сторонами указанных обстоятельств не совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.

8. Соглашение составлено в трех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для Истца и Ответчика, один экземпляр - для передачи Арбитражному суду Забайкальского края в материалы дела.

9.Последствия подписания соглашения, установленные ст. 70 АПК РФ, сторонами известны.

10. В соответствии с ч. 2 ст. 70 АПК РФ настоящее соглашение является совместным заявлением сторон, удостоверяющим заключение соглашения по фактическим обстоятельствам.

Иск мотивирован тем, согласно подп. 16 п. 13.1 Устава ПАО «Локтелеком» от 2017 года к компетенции Совета директоров относится одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно Обществом имущества, стоимость которого составляет от 3 до 50% балансовой стоимости активов Общества.

В порядке п. 14.5 Устава Генеральный директор имеет право на заключение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможному отчуждению Обществом прям или косвенно имущества, без согласия совета директоров, только в том случае если стоимость имущества не превышает 3% от балансовой стоимости активов Общества.

Согласно балансовой отчетности за 01.01.2018 г. по 31.12.2018 г. балансовая стоимость активов за 2017 год - 32 674 000 руб., за 2018 год - 28 801 000 руб.

Таким образом, 3% от стоимости активов 2018 года составляет - 864 030 руб. Соглашение о зачете взаимных требований от 25.10.2018 заключено на сумму 1855051 руб., что составляет 6,44 % от стоимости активов за 2018 год и должно быть одобрено Советом директоров истца.

В документах истца отсутствует протокол и иной документ, подтверждающий одобрение сделки купли-продажи, имущества и зачета взаимных требований от 25.10.2018 года.

С 12.10.2021 генеральным директором истца является ФИО2.

В связи с передачей ФИО2 документов, были выявлены сделки, совершенные бывшим генеральным директором ФИО1 в нарушение действующего законодательства и Устава ПАО «Локтелеком».

Истец указал, что крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном Законом № 208-ФЗ (абз. седьмой п. 4 ст. 79 Закона № 208-ФЗ). Права и обязанности по такой сделке возникнут лишь при условии получения согласия уполномоченного органа общества на ее совершение (ст. 157 ГК РФ). Одобрение крупной сделки акционерного общества может быть последующим, т.е. после её заключения (п.п. 2-4, п.п. 1 п. 6.1 ст. 79 Закона № 208-ФЗ, абз. второй п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, абз. четвертый п. 55 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Однако рекомендуется, чтобы решение о согласии на совершение всех крупных сделок принималось до их совершения.

Истец полагает, что спорные сделки являются крупными и совершенным без одобрения советом директоров.

Кроме того, ситец указал, что после продажи нежилых помещений, на основании договора купли-продажи недвижимости №1/центр от 25.10.2018 г. нежилого помещения расположенного по адресу: г. Чита, мкр. Северный, дом №58 (квартира № 93 бывшая), кадастровый номер: 75:32:0300000:00:58:93, общей площадью 53,5 кв. м., на основании договора купли-продажи недвижимости №2/центр от 25.10.2018 г. нежилого помещения расположенного по адресу: <...> , кадастровый номер: 75-7501/172/2007-166, общей площадью 19,6 кв.м., между истцом и ответчиком 1 были заключены договоры аренды на этих же помещений: № 02-Ц/2018 от 26.10.2018 г., № 03-Ц/2018 от 26.10.2018 г.

До настоящего времени истец является арендатором данных помещений и оплачивает ответчику арендную плату, размер уплаченной арендной платы является убытками ПАО «Локтелеком», которые он просит взыскать с ответчика 2, по вине которого эти убытки понесены.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пунктом 3 статьи 166 ГК).

Пунктом 1 частью 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (часть 6 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ).

Таким образом, при разрешении спора о признании недействительной крупной сделки следует учитывать, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения, как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Пунктом 6.1 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411, отсутствие одобрения сделки общим собранием не может являться основанием для признания сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как указал истец балансовая стоимость активов за 2017 год - 32 674 000 руб., соответственно 31.12.2017 г. является последней известной суду отчетной датой, предшествующей дате заключения сделки.

Общая стоимость приобретенного имущества и произведенного зачета по оспариваемым договорам составляет 1855051,5 руб., то есть 5,67 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Соответственно довод истца, что оспариваемые сделки, как в отдельности, так все вместе взятые не являются крупными не обоснован и судом отклоняется.

Согласно представленному соглашению о признанных сторонами обстоятельствах от 25.05.2023 г. следует, что оспариваемые сделки не нарушает прав истца, а были для него экономически выгодными, так как истец реализовал ответчику 1 свое имущество стоимостью 1855051,5 руб. и при этом погасил свою задолженность по трем договорам займа перед ООО «Центр» в сумме 5 221 712 рублей 24 копейки.

Рыночная стоимость реализации имущества подтверждается заключением судебной экспертизы, с учетом дополнительной экспертизы, где отражено, что рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 25.10.2018г. составила 439 000,00 руб., рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Чита, мкр. Северный д. 58, пом. 93 по состоянию на 25.10.2018г. составила 1 243 000,00 руб.

Несогласие истца с результатами судебной экспертизы не является основанием не доверять специалисту, все возражения истца опровергнуты в дополнительной судебной экспертизе и пояснения эксперта на возражения истца.

Кроме того, вопрос о совершении оспариваемых сделок принимался собственниками имущества истца 09.07.2018 г. (протокол л.д. 74 т. 6).

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности подлежит также удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями указанными в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ФИО2 21.05.2021 г. был назначен на должность технического директора, а 27.07.2021 г. приобрел 61,3 % акций ПАО «Локтелеком», 04.10.2021 г. назначен на должность генерального директора, что следует из годового отчета за 2021 год (л.д. 13-15 т. 2).

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, ФИО2 с 27.07.2021 г., обладая контрольным пакетом акций, имел возможность запросить бухгалтерскую документацию у директора и узнать об оспариваемых сделках, однако этого не сделал.

С иском истец, в лице директора ФИО2, обратился в суд 24.11.2022 г., то есть за пределами срока исковой давности.

По указанным основаниям в иске о признании сделок недействительными подлежит отказать.

Соответственно и отсутствуют основания для удовлетворения требования о взыскании убытков с ответчика 2, так как согласно иску именно оспариваемые сделки являлись основанием возникновения обязанности у ответчика 2 возместить убытки.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Локтелеком» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 26617 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Л.В. Малышев