Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А03-7528/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, г. Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел. (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

Дело № А03-7528/2019
г. Барнаул
04 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Закакуева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва, о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул

при участии:

от заявителя – ФИО2, представитель по доверенности №07-09/48 от 25.01.2019;

от должника – ФИО3 (паспорт) – ликвидатор – на основании решения единственного акционера №01_06/19;

от ЗАО «Алтайстрой» – ФИО3, представитель по доверенности от 22.04.2019.

У С Т А Н О В И Л:

21.05.2019 Публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании открытого акционерного общества «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Заявление мотивировано наличием неисполненных обязательств должника перед заявителем на сумму 192 953 638,58 руб.

В качестве кандидатуры временного управляющего заявителем указан ФИО4, являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Определением суда от 27.05.2019 заявление принято к производству.

Ликвидатор должника ФИО3 представил отзыв на заявление, в котором пояснил, что не возражает относительно заявления кредитора Публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк», не оспаривает размер и обоснованность возникновения задолженности, у должника имеются признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, вследствие чего ОАО «ИПП «Алтай» должно быть признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника ( учетом принятого решения о ликвидации должника) и в отношении него должна быть введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Представитель заявителя пояснил, что считает введение в отношении должника процедуры наблюдения нецелесообразным, просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, представил уточненное заявление в части введения процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Ликвидатор должника не возражал против удовлетворения требований кредитора.

Выслушав представителя заявителя и ликвидатора должника, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Открытое акционерное общество «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 25.11.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Основным видом деятельности общества является печатание газет (ОКВЭД 18.11).

Юридический и фактический адрес общества: 656043, <...>.

Должник состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю.

17.06.2019 решением единственного акционера ОАО «ИПП «Алтай» принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО3.

21.05.2019 Публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк», г. Москва, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании открытого акционерного общества «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай», г. Барнаул несостоятельным (банкротом).

В обоснование требования указано на ненадлежащее исполнение должником обязательств по кредитному договору № <***> от 08.06.2011.

Как следует из материалов дела, 08.06.2011 г. между Акционерным коммерческим банком «Московский Индустриальный Банк» (с сентября 2015 г. - ПАО «МИнБанк») и Открытым акционерным обществом «ИПП «Алтай» (ООО «ИПП «Алтай») был заключен Кредитный договор <***>, согласно п. 1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 150 000 000 руб. на следующие цели: инвестиционный проект: покупка, монтаж, пуско-накладочные работы полиграфического оборудования, в том числе строительно-ремонтные работы помещений под приобретаемое полиграфическое оборудование. Срок возврата кредита - по 08.06.2016г. включительно (07.06.2019г. - в редакции Дополнительного соглашения от 29.02.2016 г.) (п. 1.2 Кредитного договора). Ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13 % годовых - в

период с 08.06.2011 г. по 31.03.2015 г., 16% годовых - в период с 01.04.2015 по 29.02.2016 г., 11% процентов годовых - с 01.03.2016 г. по 07.06.2019 (в редакции Дополнительного соглашения от 29.02.2016 г.).

В период действия кредита, выдача денежных средств Заемщику в пределах установленного лимита выдачи производится в безналичной форме отдельными траншами.

Выдача кредитного транша по настоящему договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000807, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.2.2 Кредитного договора).

Погашение кредита осуществляется по графику погашения кредита, согласно Приложению №1 к Договору, (п.2.5 Договора).

Денежные средства были предоставлены заемщику, что подтверждается выписками по счетам.

За пользование кредитом Заемщик ежемесячно уплачивает Банку проценты в размере, установленном в п. 1.1 Кредитного договора. Уплата процентов за последний месяц пользования кредитом производится одновременно с возвратом кредита. Проценты начисляются Банком ежемесячно на остаток ссудной задолженности на начало операционного дня. Днем уплаты процентов и иных платежей по Кредитному договору считается день зачисления денежных средств на соответствующий ссудный счет заемщика либо день поступления денежных средств на корреспондентский счет в Банке, если денежные средства поступают со счета заемщика, открытого в другом банке.

Обязательства Заемщика по настоящему Договору считаются полностью выполненными после возврата всей суммы кредита, уплаты процентов за его пользование, начисленных в соответствии с условиями настоящего Договора, уплаты вознаграждений за открытие и обслуживание кредитной линии, а также возмещения всех убытков, возникших у Банка вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору (п.2.6, договора)

В случае не возврата кредита и/или неуплаты Заемщиком процентов за пользование крдасм в сроки, установленные настоящим Договором, Банк вправе потребовать от Заемщика уплатить пени в размере 0,1 (Ноль целых и одна десятая) процента от несвоевременно перечисленной суммы за каждый день просрочки, (п.6.3 договора)

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком в полном объеме не выполнены.

Согласно представленному заявителем расчету по состоянию на 17.05.2019 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 08.06.2011 г. составила 192 953 638,58 руб., в том числе: срочная задолженность по основному долгу: 46 800 000 руб.; текущие проценты: 12 375 987,25 руб.; просроченная задолженность: 93 200 000 руб.; просроченные проценты: 27 027 002,24 руб.; проценты на просроченную задолженность: 1 727 391,76 руб.; пени по просроченной задолженности (основной долг): 5 731 800,00 руб.; пени по просроченной задолженности (проценты): 1 664 578,98 руб.; вознаграждение за открытие и обслуживание кредитной линии: 4 426 878 35 руб.

Из отзыва ликвидатора должника следует, что по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 24.06.2019 г. ОАО «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» имеет:

- имущество на сумму 63 336226,76 руб.;

- дебиторскую задолженность в размере 5 134758,77 руб.;

- кредиторскую задолженность на сумму 310790678,6 руб.

Основным кредитором является ПАО «МИнБанк», общая сумма задолженности составляет 285625392,09 руб., просрочка платежей с 01.02.2019 г.

Задолженности по оплате труда работников и просроченная задолженность перед бюджетом отсутствует. Численность сотрудников 19 человек.

Имеющегося у ОАО «ИПП «Алтай» имущества и активов не достаточно для осуществления расчетов со всеми кредиторами.

Учитывая изложенное, открытое акционерное общество «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» не имеет возможности удовлетворить требования всех кредиторов в полном объёме вследствие того, что стоимость имущества ликвидируемого должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Соответственно у должника имеются признаки неплатежеспособности и признаки недостаточности имущества, предусмотренные пунктом 4 части 1 статьи 9 и частью 3 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п.2 статьи 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с п. 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Наличие у должника установленных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве признаков банкротства подтверждено материалами дела.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.04.2004 № 1560/04, нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

При этом согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728 по делу № А40-55621/2016.

Таким образом, с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.07.2017 N 305-ЭС17-4728 по делу N А40-55621/2016, по заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации, арбитражный суд может принять одно их двух решений - о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) или об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).

Доказывать то, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, кредитор, обратившийся с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом не обязан.

Необходимым и достаточным для принятия решения о признании должника банкротом и открытия конкурсного производства является установление признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона.

Судом не выявлено указанных в статьей 55 Закона о банкротстве обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность принятия решения об отказе в признании должника несостоятельным (банкротом).

Установив, что открытое акционерное общество «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» на дату рассмотрения заявления о признании его несостоятельным (банкротом) находится в процессе ликвидации, у должника имеется непогашенная задолженность в размере, превышающем 300 000 руб., а также, что доказательства достаточности имущества должника для погашения требований кредиторов в материалах дела отсутствуют, суд приходит к выводу о том, что, что заявление Публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению.

Заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 185 557 259 руб. 60 коп. основного долга (основной долг, проценты, вознаграждение за открытие и обслуживание кредитной линии), а также 7 396 378 руб. 98 коп. пени.

Поскольку наличие задолженности заявителем подтверждено документально, она подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Заявленная заявителем кандидатура арбитражного управляющего ФИО4, являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», согласно представленной саморегулируемой организацией информации соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд утверждает кандидатуру ФИО4 на должность конкурсного управляющего должника.

Размер вознаграждения конкурсного управляющего определяется в соответствии со статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и составляет 30 000 руб.

Расходы по оплате госпошлины суд относит на должника.

Руководствуясь статьями 45, 124, 126, 224 – 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Признать несостоятельным (банкротом) открытое акционерное общество «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника и открыть в отношении него процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство, сроком до 16 декабря 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО4, являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», ИНН <***>, регистрационный номер – 11451, адрес для направления корреспонденции: 191015, <...>, литер А, помещение 2-Н, офис № 436.

Признать требование Публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва в размере 192 953 638 руб. 58 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул в том числе:

185 557 259 руб. 60 коп. в третью очередь по основной сумме задолженности;

7 396 378 руб. 98 коп. пени для отдельного учета в составе требований третьей очереди.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

· срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

· прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;

· исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

· снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Истребовать от ликвидатора должника ФИО3 бухгалтерскую и иную документацию открытого акционерного общества «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, печати, штампы, материальные и иные ценности должника. Указанные документы должны быть переданы конкурсному управляющему в течение трех дней с даты принятия настоящего решения.

Судебное заседание по рассмотрению отчета о ходе конкурсного производства назначить на 16 декабря 2019 года на 11 час. 00 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 317, тел. <***> (помощник, секретарь).

Конкурсному управляющему не позднее чем за пять дней до судебного заседания представить отчет о завершении конкурсного производства по установленной законом форме со всеми материалами конкурсного производства с описью и в подшитом виде.

Уведомить лиц, участвующих в деле о том, что в случае продления срока конкурсного производства информация будет размещена на сайте Арбитражного суда Алтайского края.

Взыскать с открытого акционерного общества «Издательско-полиграфическое предприятие «Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул в пользу Публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья И.Н. Закакуев