Решение от 24 октября 2022 г. по делу № А05-3083/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3083/2022
г. Архангельск
24 октября 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудиновым А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 109012, <...>)

к ответчикам:

- закрытому акционерному обществу «Ресурс» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 165650, <...>);

- ФИО1 (ИНН <***>; место жительства: Россия, 165653, Архангельская область, г. Коряжма);

- обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Базис» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 165560, <...>);

- ФИО2 (место жительства: Россия, 16300, Архангельская область, г. Архангельск);

- ФИО4 (место жительства: Россия, 165650, Архангельская область, г. Коряжма)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163069, <...>)

о ликвидации закрытого акционерного общества «Ресурс»,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3 (доверенность от 11.03.2021);

иных лиц: не явились (извещены),

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец, ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Ресурс» (далее – ответчик 1, общество, ЗАО «Ресурс»), ФИО1 (далее – ответчик 2, ФИО1) о ликвидации общества и возложении на генерального директора ЗАО «Ресурс» ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации общества с установлением срока представления в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением суда от 14.09.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены:

- общество с ограниченной ответственностью «Строй-Базис» (далее - ООО «Строй-Базис»);

- ФИО2 (далее – ФИО2);

- ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением суда от 04.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее – инспекция).

В обоснование предъявленных требований истец указал, что ЗАО «Ресурс» не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров общества.

В судебном заседании представитель истца на предъявленных требованиях настаивал.

ООО «Строй-базис», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направило, представило отзыв на исковое заявление, в котором с предъявленными требованиями не согласилось, указав, что не имеет никаких правоотношений с ЗАО «Ресурс», а также иными лицами, участвующими в деле, не является и никогда не являлось акционером общества.

ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направил, представил отзыв, в котором с предъявленными требованиями не согласился, указав, что он не является акционером ЗАО «Ресурс».

Определение суда от 14.09.2022, содержащее сведения о времени и месте судебного заседания, направленное по месту жительства ФИО2 и по адресу ЗАО «Ресурс», вернулось с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения», что в силу пункта 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) свидетельствует о надлежащем извещении ФИО2 и общества о времени и месте рассмотрения дела.

ФИО2 и ЗАО «Ресурс» отзыв на исковое заявление не представили.

ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направил, отзыв на исковое заявление не представил.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направила, представила письменное мнение на исковое заявление, в котором указало, что ей неоднократно предпринимались попытки исключения ЗАО «Ресурс» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), однако данное исключение было прекращено по причине поступления заявлений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Архангельской области и Ненецкому автономному округ и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Из протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» №3 от 20.12.2004 следует, что обществом с ограниченной ответственностью ООО «Строймеханизация» (ИНН <***>) (далее - ООО «Строймеханизация»), имеющим долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс») 24,3%; ФИО2 (ИНН <***>), имеющим долю в уставном капитале ООО «Ресурс» 27%, и ФИО4 (ИНН <***>), имеющим долю в уставном капитале ООО «Ресурс» 48,7%, принято решение реорганизовать ООО «Ресурс» в форме преобразования в ЗАО «Ресурс».

В данном протоколе отражено, что в результате обмена долей в уставном капитале ООО «Ресурс» на акции ЗАО «Ресурс» установлен размер долей в уставном капитале и количество акций, принадлежащим каждому участнику общества в следующем порядке:

1) ФИО4 - 90 обыкновенных акций ЗАО «Ресурс», номинальной стоимостью 100 рублей каждая;

2) ФИО2 – 50 обыкновенных акций ЗАО «Ресурс», номинальной стоимостью 100 рублей каждая;

3) ООО «Строймеханизация» - 860 обыкновенных акций ЗАО «Ресурс», номинальной стоимостью 100 рублей каждая. ООО «Строймеханизация» дополнительно оплачивает долю в уставном капитале общества (стоимостью 810 обыкновенных акций ЗАО «Ресурс») в размере 81 486 рублей.

ООО «Строй-Базис» является правопреемником ООО «Строймеханизация», что подтверждается сведениями, изложенными в ЕГРЮЛ.

Из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Ресурс» №1 от 26.12.2019 следует, что акционерами общества принято решение образовать единоличный исполнительных орган общества и избрать на должность генерального директора ЗАО «Ресурс» ФИО1

Истец направил в адрес Управления Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - управление) письмо №Т2-50-1-11/36128 от 20.10.2021, в котором просил рассмотреть вопрос о принятии решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Ресурс».

В ответ на данное письмо управление сообщило, что решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в отношении общества принимались 19.08.2020 и 26.05.2021, однако процедуры исключения были прекращены в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц.

ЦБ РФ направил в адрес общества предписание №Т2-50-1-12/40221 от 29.11.2021, в котором предписал в срок не позднее 60 дней с даты получения предписания представить копию договора на ведение реестра ЗАО «Ресурс», заключенного с регистратором и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от общества регистратору.

Поскольку, несмотря на направление в адрес ЗАО «Ресурс» вышеуказанного предписания, последнее сведений о передаче документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров общества не представило, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование своей позиции, суд полагает исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон №39-ФЗ) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено ЦБ РФ статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что общество не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров ЗАО «Ресурс».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо), при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Суд полагает, что допущенное обществом нарушение является существенным, поскольку подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав.

Суд также принимает во внимание продолжительность нарушения ЗАО «Ресурс» требований законодательства о ценных бумагах, поскольку обязанность по передаче ведения реестра регистратору не исполнена по настоящее время.

В связи с указанными обстоятельствами суд находит предъявленное истцом требование о ликвидации ЗАО «Ресурс» подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пунктах 7 и 8 Информационного письма разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Материалами дела, в том числе материалами регистрационного дела общества, протоколом внеочередного собрания участников №3 от 20.12.2004 подтверждается, что ООО «Строй-Базис», ФИО4 и ФИО2 являются акционерами ЗАО «Ресурс».

Соответственно доводы ООО «Строй-Базис» и ФИО4 об обратном необоснованны.

Доводы ФИО4 о том, что он не получал копию искового заявления, отзывы, письменные мнение по делу и приложенные ним документы основанием для отказа в удовлетворении предъявленных требований не являются, так как материалами дела подтверждается факт извещений последнего о времени и месте рассмотрения дела, а также факт заблаговременного направления представляемых в суд документов по месту жительства ФИО4

При таких обстоятельствах, суд полагает, что обязанность осуществить мероприятия по ликвидации и представлению в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса ЗАО «Ресурс» подлежит возложению на акционеров общества, то есть на ООО «Строй-Базис», ФИО4 и ФИО2, с указанием ИНН последних (принимая во внимание положения части 5 статьи 170 АПК РФ).

Оснований для возложений обязанности осуществить вышеуказанные мероприятия на ФИО1 не имеется, так как из материалов дела не следует, что последний является акционером общества.

На основании статьи 110 АПК РФ с ЗАО «Ресурс» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Ликвидировать закрытое акционерное общество "Ресурс" (ИНН <***>).

Возложить обязанность по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества "Ресурс" (ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Строй-Базис» (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Строй-Базис» (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) осуществить мероприятия по ликвидации и представить в Арбитражный суд Архангельской области утвержденный ликвидационный баланс закрытого акционерного общества "Ресурс" (ИНН <***>) в срок не позднее 6 месяцев с даты вступления в силу решения суда по настоящему делу.

В иске к ФИО1 (ИНН <***>) отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Ресурс" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Б.В. Болотов