Решение от 17 сентября 2018 г. по делу № А33-16437/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


17 сентября 2018 года


Дело № А33-16437/2018

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.09.2018.

В полном объёме решение изготовлено 17.09.2018.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании, при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия,

дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о предоставлении информации,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

в присутствии:

истца ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (далее – ответчик) об обязании предоставить не позднее трех дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

-устав общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства», а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-внутренние документы общества: штатное расписание общества за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года, приказы общества за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года;

-протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года, в том числе протокол общего собрания участников общества от 09.10.2017;

-список аффилированных лиц общества за 2017 и первый квартал 2018 года;

-все договоры по сделкам, заключенные от имени общества за 2016,2017 и первый квартал 2018 года,

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества,

-годовой бухгалтерский баланс и годовой отчет общества за 2016, 2017 годы и бухгалтерский баланс общества за первый квартал 2018 года;

-перечень судебных дел находящихся на рассмотрении в судах различной юрисдикции за 2017 и первый квартал 2018 года;

-исполнительные листы по судебным решениям за период 2017 и первый квартал 2018 года;

-перечень кредиторской и дебиторской задолженности общества с указанием сумм и контрагентов на 31.12.2017 и 01.04.2018;

- документы о задолженности по заработной плате перед сотрудниками общества на 31.12.2017 и 01.04.2018.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за ожидание соответствующего исполнения в размере 500 рублей, начисляемой ежедневно по истечении 3 дней с даты вступления в законную силу решения суда.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.06.2018 возбуждено производство по делу.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 27.06.2018.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены (считаются извещенными) надлежащим образом.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах. Истец является участником общества, владеет долей в уставном капитале общества в размере 16% уставного капитала. 17.04.2018 истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества. Ответчик уклонился от передачи документов.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил, каких-либо процессуальных ходатайств, связанных с рассмотрением дела, не заявил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Управление капитального строительства» (далее – общество) зарегистрировано 09.12.2014 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества, его участниками являются: ФИО3 с долей в размере 34 % уставного капитала, ФИО1 с долей в размере 16 % уставного капитала, 50 % доли уставного капитала принадлежит обществу.

Генеральным директором ООО «Управление капитального строительства» является ФИО2

Адресом (местом нахождения) общества является: Красноярский край, г. Минусинск, городской <...>.

Согласно представленным в материалы дела квитанциями и описям вложения в ценное письмо, 17.04.2018 участник общества ФИО1 направил в адрес ООО «Управление капитального строительства» и генерального директора ФИО2 требование о предоставлении сведений и копий документов, касающихся деятельности общества, просил представить документы для ознакомления и их заверенные копии, по месту нахождения исполнительного органа общества (месту государственной регистрации общества):

Устав общества, а так же внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

Внутренние документы общества: штатное расписание общества за 2016, 2017года и первый квартал 2018 года, приказы общества за 2016, 2017 года и первый квартал 2018 года.

Протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года.

Список аффилированных лиц общества за 2017 и первый квартал 2018 года.

Все договоры по сделкам, заключенные от имени общества за 2016,2017 года и первый квартал 2018 года, договоры, являющиеся крупными сделками и в совершении которых имеется заинтересованность за 2016,2017 года и первый квартал 2018 года.

Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на балансе Общества.

Годовой бухгалтерский баланс и годовой отчет общества за 2016,2017 года и бухгалтерский баланс общества за первый квартал 2018 года.

Перечень судебных дел находящихся на рассмотрении в судах различной юрисдикции за 2017 и первый квартал 2018 года.

Исполнительные листы по судебным решениям за период 2017г., и первый квартал 2018 года.

Перечень кредиторской и дебиторской задолженности общества, с указанием сумм = и контрагентов на 31 декабря 2017 года и 01 апреля 2018 года.

Задолженность по заработной плате перед сотрудниками общества на 31 декабря-2017 года и на 01 апреля 2018 года.

Согласно представленным в материалы почтовым квитанциям, требование

Почтовое отправление, направленное в адрес генерального директора общества ФИО2, вручено последнему 24.04.2018, что подтверждается представленным в материалы дела почтовым уведомлением о вручении почтовой корреспонденции.

Почтовое отправление, направленное в адрес общества, ООО «Управление капитального строительства» не получено. Согласно сведениями, размещенным на сайте ФГУП «Почта России» в отношении почтового отправления с почтовым идентификатором 65501622006526 (получатель ООО «Управление капитального строительства»), 19.04.2018 почтовое отправление прибыло в место его вручения, в эту же дату зафиксирована неудачная попытка вручения, 22.05.2018 почтовое отправление выслано обратно отправителю.

Доказательства, подтверждающие передачу истцу документов, являющихся предметом заявленных требований, по состоянию на дату рассмотрения иска, в материалы дела не представлены.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закона об обществах с ограниченной ответственностью), уставом общества, в редакциях, действующих на дату совершения сделок, действий и т.д.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом п. 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом части 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (часть 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Управление капитального строительства», следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества. Указанные истцом документы связаны с деятельностью общества, заявлены в пределах срока хранения. Истец направлял в адрес ответчика и генерального директора общества требование о предоставлении истцу как участнику общества надлежащим образом заверенных документов. Генеральный директор ФИО1 требование получил. Требование, направленное в адрес общества (Красноярский край, г. Минусинск, городской <...>), ООО «Управление капитального строительства» не получено, 19.04.2018 почтовое отправление прибыло в место его вручения, в эту же дату зафиксирована неудачная попытка вручения, 22.05.2018 почтовое отправление выслано обратно отправителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из разъяснений пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение, а риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Поскольку требование о предоставлении документов направлено истцом по адресу ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу, что неполучение указанной корреспонденции вызвано недобросовестными действиями самого ответчика, не обеспечившего нахождение своего представителя по указанному адресу.

При этом суд учитывает, что в ЕГРЮЛ должны содержаться достоверные сведения о месте нахождения юридического лица, позволяющие обеспечить связь с обществом всем заинтересованным лицам, в том числе участникам общества, желающим реализовать предоставленные действующим законодательством правомочия.

В рассматриваемой ситуации риск неполучения поступившей в общество корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ несет адресат, то есть ООО «Управление капитального строительства», а сообщение (письмо), считается полученным, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу или его место нахождения установить не удалось по не зависящим от отправителя причинам.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов истцу, ответчиком не представлено. Истец указал на неполучение документов от ответчика.

Предусмотренных законом оснований для отказа общества в предоставлении документов, судом не установлено, ответчиком не приведено.

Не передача истцу документов общества является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности. В результате невыполнения обществом требований закона нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Таким образом, требования истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о деятельности общества, является обоснованным и подлежит удовлетворению судом.

Истец также просит взыскать с ответчика компенсацию за ожидание исполнения решения суда в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по истечении трех рабочих дней с даты его вступления в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пунктом 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Учитывая тот факт, что ответчиком в отсутствие на то законных оснований истцу своевременно не предоставлена запрашиваемая документация, а последующее поведение ответчика свидетельствует о нежелании ее предоставления, суд приходит к выводу о правомерности требований ответчика о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта.

С учетом конкретных обстоятельств дела, суд полагает возможным взыскать с ответчика 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. По мнению суда, указанный размер штрафа не нарушает прав ответчика и, в то же время, стимулирует к надлежащему исполнению обязательств перед истцом.

Вместе с тем, согласно положениям части 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», запрошенные участником документы предоставляются обществом в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

При указанных обстоятельствах, суд определил, что в случае неисполнения ответчиком решения суда по настоящему делу, с него подлежит взысканию 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по истечении не трех, а пяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Таким образом, заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6000 руб. Доказательства уплаты государственной пошлины истцом, в материалы дела не представлены. При указанных обстоятельствах, государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения передать ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- устав общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства», а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- штатное расписание общества за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года, приказы общества за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года;

- протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года, в том числе протокол общего собрания участников общества от 09.10.2017;

- список аффилированных лиц общества за 2017 и первый квартал 2018 года;

- все договоры, заключенные обществом за 2016, 2017 и первый квартал 2018 года;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества;

- годовой бухгалтерский баланс и годовой отчет общества за 2016, 2017 годы и бухгалтерский баланс общества за первый квартал 2018 года;

- перечень судебных дел находящихся на рассмотрении в судах за 2017 и первый квартал 2018 года;

- исполнительные листы по судебным решениям за период 2017 и первый квартал 2018 года;

- перечень кредиторской и дебиторской задолженности общества с указанием сумм и контрагентов на 31.12.2017 и 01.04.2018;

- документы о задолженности по заработной плате перед сотрудниками общества на 31.12.2017 и 01.04.2018.

В случае неисполнения ответчиком решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по истечении пяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

А.В. Кужлев