Решение от 12 февраля 2024 г. по делу № А56-99240/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99240/2023
12 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) ФИО6;

ответчик: ФИО7;

третьи лица:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, <...>, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Ленспецавтоматика" (адрес: 195030, <...>, ЛИТЕР Л, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2002, ИНН: <***>)

о государственной регистрации права собственности


при участии

- от истцов: 1 - 2 ФИО4 по доверенности от 10.02.2023, 3) не явился, извещен,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1) ФИО5 по доверенности от 01.03.2023, 2) не явился, извещен,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО6 в лице законного представителя ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о государственной регистрации права собственности ФИО7 на 6,25% доли в уставном капитале ООО "Ленспецавтоматика" на основании свидетельства о праве на наследство по закону.

В судебное заседание 07.02.2024 явились представители ФИО2, ФИО3 и ООО "Ленспецавтоматика".

ФИО6, ФИО7 и МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей ФИО6, ФИО7 и МИФНС №15 по Санкт-Петербургу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ленспецавтоматика" (далее - Общество/Третье лицо 2) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.11.2002.

ФИО6 являлся участником с долей в размере 50% уставного капитала Общества.

ФИО6 умер 12.10.2018, о чем 17.10.2018 внесена запись в Единый государственный реестр записей актов гражданского состояния №170189780002302601007.

Нотариусом Нотариальной палаты Санкт-Петербурга ФИО8 отрыто наследственное дело в отношении ФИО6 №78/2018 от 21.11.2018.

Согласно заявлениями о вступлении в наследство наследниками ФИО6 по закону являются:

- ФИО2 (далее - Истец 1) - сын;

- ФИО3 (далее - Истец 2)- супруга;

- ФИО6 (далее - Истец 3)- сын;

- ФИО7 (далее - Ответчик)- мать.

Согласно выданным свидетельствам о праве на наследство по закону доля ФИО6 в уставном капитале Общества распределилась следующим образом:

- Истец 1 вступил в наследство в отношении 6,25% в уставном капитале Общества (запись в ЕГРЮЛ ГРН 6197848345062 от 16.08.2019);

- Истец 2 вступил в наследство в отношении 31,25% в уставном капитале Общества (запись в ЕГРЮЛ ГРН 6197848345062 от16.08.2019);

- Истец 3 вступил в наследство в отношении 6,25% в уставном капитале Общества (запись в ЕГРЮЛ ГРН 6197848345062 от16.08.2019);

- Ответчик вступил в наследство в отношении 6,25% в уставном капитале Общества.

Между тем, Ответчиком регистрация права на долю в уставном капитале до настоящего момента осуществлена не была.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Третье лицо 1) внесена запись ГРН 2227802423495 от 29.07.2022 о недостоверности сведений об участнике Общества ФИО6

Поскольку внесение такой записи в ЕГРЮЛ в дальнейшем является основанием для инициирования регистрирующим органом процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также поскольку неучастие ответчика в управление делами Общества препятствует принятию его участниками решений по управлению Обществом, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев доводы, изложенные в иске и отзыве, выслушав представителей сторон, суд полагает, что заявленные требования являются необоснованными в силу следующего:

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В то же время устав может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Как следует из материалов дела, наследниками по закону первой очереди к имуществу умершего ФИО6 являются Истцы и Ответчица.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В обоснование исковых требований Истцы ссылаются на положение п. 3 ст. 551 ГК РФ, указывая: в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Между тем, суд отмечает, что способ защиты в виде государственной регистрации перехода права собственности по решению суда, закрепленный в п. 3 ст. 551 АПК РФ, возможен только при существовании между Истцами и Ответчиком обязательственного правоотношения, в рамках которого подлежит передаче титул собственника.

В свою очередь, настоящие отношения обязательственными не являются, носят корпоративный характер, поскольку вытекают из отношений участия и управления корпорацией.

Таким образом, применение статьи 551 ГК РФ в данном споре противоречит существу правоотношений сторон.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что Истцами избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Истцов в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова