Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А45-19099/2023

38/2023-295502(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-19099/2023
г. Новосибирск
12 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кроносс» (ОГРН: <***>, 630007, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛТИКО» (ОГРН: <***>, 630088, <...> зд. 27), г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

ФИО4, о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

истца – ФИО5– доверенность от 04.07.2023, паспорт, диплом,

ответчика - Жукова А.В. - доверенность от 27.09.2022, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «Кроносс» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛТИКО» (далее – ООО «ВАЛТИКО», ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, о признании договора на оказание услуг № 139 от 20.06.2022, заключенного между ООО «Кроносс» и ООО «ВАЛТИКО», недействительной сделкой.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 167, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что совершенная сделка является притворной сделкой, которая фактически прикрывала сделку по оказанию услуг, заключенную между ФИО4 и ООО «ВАЛТИКО».

Ответчик письменным отзывом и в судебном заседании отклонил требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, в том числе по основанию пропуска истцом срока исковой давности.

ФИО3 в судебное заседание не явился, представил письменный отзыв по делу, в котором поддержал требования истца в полном объеме.

ФИО4 в судебное заседание не явился, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Кроносс» с долей участия 20%. Оставшаяся доля в размере 80 %

принадлежит Обществу.

Директором общества с 29.05.2023 года является ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как ссылается истец, ФИО2, будучи участником общества, приступив к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа общества, установил следующие обстоятельства.

08.06.2023 Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела № А45-28957/2022 принято решение, в соответствии с которым с общества с ограниченной ответственностью «Кроносс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛТИКО» взысканы убытки в размере 2 936 697 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 468 рублей 49 копеек, проценты в порядке, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на неуплаченную сумму убытков с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения решения суда, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 873 рублей.

Исходя из обстоятельств указанного выше дела, убытки возникли вследствие ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договора оказания услуг № 139 от 20.06.2022, заключённого между ООО «Кроносс» и ООО «ВАЛТИКО».

Между тем ФИО2 полагает договор оказания услуг № 139 от 20.06.2022 недействительной сделкой ввиду следующих обстоятельств.

Как пояснил бывший работник ООО «Кроносс» ФИО3 (состоял в должности инженера в период с 03.07.2020 по 14.04.2023), 10 июня 2022 года он присутствовал при приемке представителем ООО «Газпром Межрегионгаз Новосибирск» коммерческого узла учета газа на объекте: Газоснабжение котельной тепловой мощностью 200 кВТ для теплоснабжения нежилых зданий, склада, расположенного по адресу: <...>. По завершении приемки, ФИО3 в

непосредственной близости от здания, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 27 встретил ранее знакомого Резуна Н.С.

В ходе непосредственной беседы к разговору присоединился ранее знакомый ФИО3 - ФИО7, являющийся генеральным директором ООО «ВАЛТИКО».

ФИО7 предложил ФИО4 оказать услуги по монтажу стеновых сэндвич панелей на объекте здания склада, принадлежащего ООО «ВАЛТИКО». Осмотрев объект, ФИО4 согласился.

Поскольку ФИО4 официально не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, последний предложил ФИО3 заключить договор оказания услуг с ООО «ВАЛТИКО» от имени ООО «Кроносс». Такой вариант оформления хозяйственных связей устраивал ФИО7, поскольку ранее, ООО «Кроносс» оказывало услуги ООО «ВАЛТИКО» и каких - либо претензий со стороны последнего не возникало.

Далее, 20.06.2022 ФИО3 посредством электронной почты направил в адрес ООО «ВАЛТИКО» шаблон договора оказания услуг № 139, который не содержал в себе существенные условия (объемы, сроки выполнения работ) и соответственно не был подписан.

Одновременно, с шаблоном договора был направлен счет № 74 на сумму 100 000 рублей, который содержал ссылку на договор № 139 от 20.06.2022 за монтаж оборудования. Указанный счет был подписан от имени директора ФИО8 сканом подписи посредством программного обеспечения Контур Бухгалтерия. Аналогичным образом был подписан и акт выполненных работ от 15.07.2022, который был направлен в адрес ООО «ВАЛТИКО» непосредственным исполнителем работ - ФИО4, а не ООО «Кроносс». Каких-либо договорных отношений, оформленных в установленном порядке с ФИО4 ООО «Кроносс» не имело.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, а также на то, что спорный договор является притворной сделкой, поскольку фактически он прикрывал сделку по оказанию услуг, заключенную между ФИО4 и

ООО «ВАЛТИКО», Миронов В.Л. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и

содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания приведенной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Таким образом, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, суд приходит к выводу о том, что для признания сделки недействительной по заявленным основаниям, правовых мотивов не имеется.

Материалами дела подтверждается, что, заключая договор, предметом которого является монтаж сэндвич-панелей на объекте, принадлежащем ООО «ВАЛТИКО», ответчик имел намерение и изъявил свою волю на заключение данной сделки и на получение в результате ее исполнения материального блага в виде качественно выполненных работ со стороны истца по монтажу сэндвич-панелей.

При этом, ООО «ВАЛТИКО» оплатило цену договора, ООО «Кроносс» приняло денежные средства и приступило к исполнению указанного договора. Никаких иных сделок или сделок на иных условиях стороны не имели ввиду и заключать не планировали. Волеизъявление и фактическое поведение сторон было направлено только на исполнение заключенной между ними сделки.

Судом установлено, что Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела № А45-28957/2022 было принято решение, вступившее в законную силу, согласно которому с ООО «Кроносс в пользу ООО «ВАЛТИКО» взысканы убытки в размере 2 936 697 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 468 рублей 49 копеек, проценты в порядке, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на неуплаченную сумму убытков с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения решения суда, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 873 рублей.

Необходимо отметить, что в ходе рассмотрения вышеуказанного спора ООО «Кроносс» с иском было не согласно, но по иным основаниям, о недействительности сделки Обществом не заявлялось. Судом дважды вызывались свидетели ФИО4 и ФИО3, которые были уведомлены о судебных заседаниях, однако от участия в процессе уклонились, в связи с чем, судом был наложен на них судебный штраф.

Так, в рамках дела № А45-28957/2022 судом было установлено, что ООО «ВАЛТИКО» в качества подтверждения факта выполнения ООО «Кроносс» работ и предъявлении данных работ к приемке представил акт выполненных работ от 15.07.2022 на сумму 100 000 рублей, подписанный ООО «Кроносс» в одностороннем порядке.

Также в материалы дела № А45-28957/2022 были представлены:

- счет на оплату работ № 74 от 20.06.2022, выставленный ООО «Кроносс» со ссылкой на договор № 139 от 20.06.2022 и вид работ (монтаж панелей), на сумму 100 000 рублей,

- акт оказанных услуг от 15.07.2022, подписанный директором ООО «Кроносс» с оттиском печати в одностороннем порядке, содержащий ссылку на счет № 74 от 20.06.2022, о выполнении работ на сумму 100 000 рублей,

- платёжное поручение № 219 от 20.06.2022 на сумму 100 000 рублей с указанием в назначении платежа счета № 74 от 20.06.2022, выставленного ООО «Кроносс», и договора № 139 от 20.06.2022, - скриншот электронного письма, которым ООО «Кроносс» направляет в адрес ООО «ВАЛТИКО» счет № 74 от 20.06.2022 и договор № 139 от 20.06.2022.

Кроме того, ООО «ВАЛТИКО» была представлена переписка с представителями ООО «Кроносс» ФИО3 и ФИО4 в ходе производства работ. В частности, представлен скриншот электронного письма о направлении ФИО4 раскладки панелей на объекте, скриншот переписки посредством мессенджера What’app с ФИО4 и ФИО3, в которой указано, что ООО «Кроносс» заказывает услуги башенного крана, ФИО4 направляет в адрес ООО «ВАЛТИКО» акт оказанных услуг от 15.07.2022 с подписью директора ООО «Кроносс» и печатью организации с просьбой подписать документ.

Суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае ООО «Кроносс» принимало по договору № 139 от 20.06.2022 исполнение со стороны заказчика в виде получения денежных средств в размере 100 000 рублей, и приступило к его исполнению, что подтверждается представленным актом оказанных услуг от 15.07.2022, содержащий указание на выполнение работ по монтажу панелей на 100 000 рублей, подпись директора и печать ООО «Кроносс», соответственно считать договор незаключенным у суда оснований не имеется.

Ссылка ООО «Кроносс» на отсутствие таких существенных условий в договоре как предмет и сроки, не дают оснований для констатации судом факта незаключенности договора № 139 от 20.06.2022.

Таким образом, в деле № А45-28957/2022 судом установлено, и это имеет преюдициальное значение для данного спора, что ООО «Кроносс» договор с ООО «ВАЛТИКО» заключало, более того, приступило к его исполнению

согласно условиям, которые были определены сторонами, сдавало выполненные работы заказчику, принимало исполнение от ООО «ВАЛТИКО» в виде оплаты работ по договору, направляло ООО «ВАЛТИКО» закрывающие документы на подписание.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств, указывающих на притворный характер спорного договора оказания услуг. Договор исполнялся сторонами, каждая из сторон сделки достигала того правового результата для которого заключался договор.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

О фальсификации счета на оплату работ № 74 от 20.06.2022, акта оказанных услуг от 15.07.2022 ФИО2 не заявлено.

Необходимо отметить, что в рамках дела № А45-28957/2022 ООО «Кроносс» отрицало факт наличия таких работников как ФИО3 и ФИО4 в организации. В рамках настоящего дела истец утверждает, что ФИО3 является бывшим работником ООО «Кроносс» (состоял в должности инженера с 03.07.2020 по 14.04.2023).

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и

отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив все обстоятельства настоящего спора, суд приходит к выводу, что истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции о притворности оспариваемой сделки, по сути, предъявление настоящего иска участником ООО «Кроносс» ФИО2 имеет своей целью недобросовестную попытку скрытого обжалования вступившего в законную силу судебного акта по делу № А4528957/2022 о взыскании с ООО «Кроносс» в пользу ООО «ВАЛТИКО» убытков.

Ссылки ООО «ВАЛТИКО» на пропуск истцом срока исковой давности судом отклоняются, поскольку в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова