Постановление от 16 сентября 2019 г. по делу № А56-71064/2017



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71064/2017-з
16 сентября 2019 года
г. Санкт-Петербург
.21


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прониным А.Л.,

при участии:

от ПАО «ГТЛК»: Румянцев В.С. по доверенности от 09.01.2018;

от конкурсного управляющего ООО «БЗК»: Костин М.В. по доверенности от 01.10.2018;

от ПАО Банк «ФК Открытие»: Базарова К.Б. по доверенности от 10.08.2018;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23511/2019) ПАО Банк «ФК Открытие» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу № А56-71064/2017-з.21 (судья Покровский С.С.), принятое


по заявлению ПАО «Государственная транспортная лизинговая компания»

к ПАО Банк «ФК Открытие»

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтийская зерновая компания»,

установил:

публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания» (ОГРН 1027739407189, ИНН 7720261827; далее – ПАО «ГТЛК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтийская зерновая компания» (ОГРН 1097847181497, ИНН 7816467466; Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 30, корп. 4 лит.А, оф.204; далее – ООО «БЗК»).

Определением суда от 12.12.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зыкин Виталий Владимирович Указанные сведения опубликованы 13.01.2018 в газете «Коммерсантъ» № 5.

Решением суда от 12.07.2018 ООО «БЗК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурного производства, конкурсным управляющим утверждена Сердюкова Виктория Игоревна

ПАО «ГТЛК» 03.04.2019 обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению 17.11.2017 в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528; далее – Банк) денежной суммы в размере 8 877 561 руб. 87 коп. в счет исполнения мирового соглашения по делу № А40-179923/2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу.

Определением суда от 16.07.2019 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 16.07.2019, Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе Банк ссылается на то, что судом не применен срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки должника. По мнению подателя жалобы, сделка по перечислению ООО БЗК» денежных средств в пользу банка во исполнение заключенного мирового соглашения не подпадает под действие статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В отзывах ПАО «ГТЛК» и конкурсный управляющий ООО «БЗК» просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об оспаривании сделки должника ПАО «ГТЛК» ссылается на пункт 1 статьи 61.3 и статью 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и указывает на преимущественное удовлетворение требований стороны оспариваемой сделки, причинение имущественного вреда другим кредиторам.

Возражая относительно заявления кредитора, Банк ссылается на пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве и указывает на исполнение обязательств по кредитному договору от 27.11.2014 №177-14/О-2Ф и пропуск срока исковой давности. Банк обращает внимание на неосведомленность относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Требования о признании недействительными сделок должника вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени конкурсный управляющий. Рассмотрение таких требований осуществляется судами по правилам, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (нормы статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии со всеми отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, - в частности перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Перечисление должником денежных средств стороне оспариваемой сделки на основании платежного поручения от 17.11.2017 № 11 во исполнение определения арбитражного суда от 29.04.2016 по делу № А40-179923/2015 подпадает под действие норм главы III.1 Закона о банкротстве.

Довод Банка о пропуске срока исковой давности отклонен судом первой инстанции, поскольку заявление об оспаривании сделки должника подано в арбитражный суд в пределах одного года с даты открытия конкурсного производства, в ходе которого допускается оспаривание сделок должников по специальным нормам законодательства о несостоятельности. Сведения об осведомленности кредитора об оспариваемом платежей и основаниях для его оспаривания ранее 04.07.2018 отсутствуют.

К спорным правоотношениям не применимы правила пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве с учетом того, что исполнение по кредитному договору предоставлено должником согласно условиям мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, спустя более полутора лет после его принятия.

В данном случае исполнение денежного обязательства не было непосредственно связано с кредитным договором и существенно отличалось по срокам и размеру уплаченного платежа не только от установленных в кредитном договоре условиях, но и от условий мирового соглашения.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Соответствующая сделка может быть признана недействительной, если она совершена в том числе после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Оспоренный платеж совершен должником 17.11.2017, то есть после возбуждения дела о банкротстве ООО «БЗК».

В результате перечисления денежных средств Банк получил частичное удовлетворение по кредитному договору от 27.11.2014 № 177-14/О-2Ф в редакции мирового соглашения, утвержденного 29.04.2016, со сроком исполнения, начиная с марта 2016 года, что следует из определения арбитражного суда от 29.04.2016 по делу № А40-179923/2015.

На указанную дату должник имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО «ГТЛК» на сумму более 23 млн.руб., возникшие в декабре 2014 года из договора лизинга от 13.03.2013 № ДЛ 0469-002-К/2013 и подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом - решением от 30.062015 по делу № А40-58930/2015, то есть ранее обязательств перед Банком.

При этом обращение ответчика в суд свидетельствует о том, что должник не исполнял обязательства в установленный срок, то есть имел признаки неплатежеспособности и не имел достаточного имущества для исполнения обязательств перед Банком.

Требования ПАО «ГТЛК» включены в реестр требований кредиторов должника и к дате настоящего судебного разбирательства не удовлетворены.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный платеж повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований стороны оспариваемой сделки и нарушил установленные нормами статей 134 и 142 Закона о банкротстве очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.

Как следует из условий мирового соглашения, оспариваемое исполнение предоставлено должником как поручителем по обязательствам третьего лица. При этом размер предоставления сопоставим с размером залогового обеспечения (9 239 420 руб.). Таким образом, сторона оспариваемой сделки получила преимущественное удовлетворение в размере не менее 20 % от указанной суммы (около 1,8 млн.руб.), то есть в размере суммы, удерживаемой из средств, вырученных при реализации предмета залога в конкурсном производстве согласно пункту 1 статьи 138 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что Банку должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве.

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления № 63, поскольку оспариваемая сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При изложенных обстоятельствах заявление кредитора подлежит удовлетворению, поскольку доказана совокупность условий для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Правовые последствия недействительности сделки применены судом в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены или изменения.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу № А56-71064/2017-з.21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская



Судьи



Д.В. Бурденков


Е.К. Зайцева