Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А41-59191/2019

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-59191/19
30 августа 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2019 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Гузеевой О.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ЭТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ИП ФИО2  (ИНН <***>, ОГРНИП 318500700004956) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Электро Транс Строй» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки – договора цессии (уступки прав требования) от 21.09.2018 № 7, заключенного между ООО «ЭТС» и ИП ФИО2, недействительной.

Поскольку представители истца и ответчика присутствовали в судебном заседании, принимая во внимание отсутствие возражений относительно перехода в основное судебное разбирательство в настоящем судебном заседании, суд в порядке ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела,  исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что по заключенному между сторонами договору уступки права требования от 21.09.2018 № 7,  общество с ограниченной ответственностью «Электро Транс Строй» в лице генерального директора ------- уступило  ответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО2 право требования долга в сумме - 1 588 057,29 руб., процентов в размере 358 456,58 руб., госпошлине в размере 34 979 руб. к ООО «Трансбалтстрой» (ОГРН <***>), подтвержденное:

- решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2018 по делу                                № А40-2119/2018-134-13;

- исполнительным листом ФС № 024579791 от 27.07.2018.

Общий объем уступленных прав требования по Договору составил сумму 1 981 492,87 руб.

В соответствии с п. 2.1. Договора цена уступаемого по Договору права требования составила 10 000 руб.

          07 февраля 2019 года Арбитражный суд г. Москвы вынес Определение о процессуальном правопреемстве по делу № А40-2119/2018-134-13, заменив взыскателя по делу с  ООО «ЭЛЕКТРО ТРАНС СТРОЙ» на ИП ФИО2 на основании указанного договора цессии №7 от 21.09.2018

Обращаясь в суд с настоящим иском общество с ограниченной ответственностью «Электро Транс Строй» ссылается на нарушение указанной сделкой положений п. 2.1. Устава Общества,  согласно которому основной целью деятельности Истца является извлечение прибыли и  на п.2  ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,  согласно  которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отклоняя указанные доводы в связи с недоказанностью, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 закреплено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор уступки права требования содержит все существенные условия, соответствует положениям ст. 382-388, 421  Гражданского кодекса Российской Федерации

Тот факт, что цена уступаемого права меньше  стоимости переданного требования не является основанием для признания сделки недействительной.

 В Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что  в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено допустимых и надлежащих доказательств, свидетельствующих о направленности воли сторон на совершение сделки дарения.

Отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной по основания ,  предусмотренным ст. 174 п.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

 Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы иска о совершении сделки на явно невыгодных условиях арбитражным судом отклоняются в связи с недоказанностью.

Истцом, в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия   финансовой возможности  у должника исполнить решение суда на основании полученного исполнительного листа, с учетом того, что за уступаемое право истец встречное исполнение получил.

При этом арбитражный суд принимает во внимание, что исполнительный лист о взыскании с должника долга был получен  истцом в июле 2018года. Сделка уступки совершена в сентябре 2018года,  что свидетельствует о невозможности  получения истцом исполнения от должника по исполнительному листу. Иное, истцом не доказано.

Заключая сделку уступки, ответчик был осведомлен об указанных обстоятельствах, что предопределило размер цены уступаемого права.

Арбитражный суд учитывает, что с настоящим иском истец обратился в суд по истечении 10 месяцев после совершения сделки и после замены взыскателя по делу № А40-2119/2018-134-13 на основании  определения Арбитражного суда  города Москвы от 07 февраля 2019 года. Против процессуальной замены истец не возражал.

Иск о признании указанной сделки недействительной заявлен  обществом с ограниченной ответственностью «Электро Транс Строй» в лице того же  генерального директора, которым подписан договор уступки прав.

 Согласно  пункту 5 статьи 166 ГК РФ  и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из содержания материалов дела следует, что воля сторон при заключении спорной сделки была направлена на передачу ответчику права требования по согласованной сторонами цене.

Суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт причинения обществу значительного ущерба, поскольку несоответствие цены договора цене уступаемого права с учетом принципа свободы договора не свидетельствует о наличии явного ущерба, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

В нарушение ст.ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств причинения убытков обществу или его участнику в связи с заключением оспариваемого договора цессии №7 от 21.09.2018 г. в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании сделки недействительной не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.



Судья                                                                                            О.С. Гузеева