Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А54-869/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-869/2022
г. Рязань
22 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанский Опытный Ремонтный Завод" (ОГРН: <***>; 390010, <...>),

третьи лица: ФИО3 (г. Нижний Новгород), нотариус города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4 (г. Нижний Новгород)

об обязании предоставить заверенные копии документов общества, взыскании судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки до момента полного фактического исполнения решения суда,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: ФИО5 представитель по доверенности от 19.04.2021, личность установлена на основании паспорта, представлен диплом о высшем юридическом образовании (посредством веб-конференции);

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанский Опытный Ремонтный Завод" об обязании предоставить заверенные копии документов общества, взыскании судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки до момента полного фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 15.02.2022 исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 24.03.2022 суд принял исковое заявление ФИО2 и возбудил производство по делу.

Определением от 13.09.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 11.10.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку на момент поступления искового заявления в суд ФИО2 являлась доверительный управляющим наследственным имуществом (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рязанский опытный ремонтный завод" в размере 66,7%) и имела полномочия действовать в интересах наследника умершего участника общества.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, поясняя, что ФИО2 никогда не являлась и не является участником общества, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ; ФИО2 никогда не обращалась в общество с требованием о предоставлении документов; исковое заявление основано на положениях закона об акционерных обществах, в то время как ответчик является обществом с ограниченной ответственностью.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, до 26.10.2020 участниками общества с ограниченной ответственностью "Рязанский опытный ремонтный завод" являлись ФИО6 с размером доли 33,3% номинальной стоимостью 6660 рублей, ФИО7 с размером доли 66,7% номинальной стоимостью 13340 рублей.

24.10.2020 ФИО7 умер, в связи с чем нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4 открыто наследственное дело N 71/2020.

Согласно письменной позиции нотариуса (л.д. 88) наследником, принявшим наследство в установленном законом порядке в вышеуказанном наследственном деле, является супруга наследодателя ФИО3, проживающая по адресу: <...>.

На основании заявления ФИО3, поступившего нотариусу 28 января 2021 года, доверительным управляющим выбрана дочь наследодателя ФИО2.

28.01.2021 в целях охраны и управления имуществом, оставшимся после смерти ФИО7, между ФИО2 (Доверительный управляющий) и ФИО4, нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода (Учредитель управления) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, по условиям которого Учредитель управления передает Доверительному управляющему на установленный в настоящем договоре срок имущество, оставшееся после смерти ФИО7, умершего 24 октября 2020 года, в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

Согласно пункту 1.2 договора в состав управляемого имущества на момент передачи Доверительному управляющему входит: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рязанский опытный ремонтный завод", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 6229027853, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, в размере 66,7% (шестьдесят шесть целых семь десятых процентов), номинальная стоимость доли: 13340 рублей 00 копеек, рыночная стоимость доли: 14 246 884 рублей 00 копеек, принадлежащая наследодателю на праве собственности, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной с использованием сервиса "Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа", размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://service.nalog.ru/vyp, 28 января 2021 года, за № ЮЭ9965-21-32042871, именуемая в дальнейшем имущество.

Передача в доверительное управление имущества, указанного в пункте 1.2. настоящего договора, не влечет перехода права собственности на него к Доверительному управляющему (пункт 1.3 договора).

В исковом заявлении ФИО2 пояснила, что обратилась к директору общества с ограниченной ответственностью "Рязанский опытный ремонтный завод" ФИО8 с требованием о предоставлении документов общества, которое было оставлено последним без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим исковым заявлением об обязании ответчика в течение трёх дней предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "Рязанский опытный ремонтный завод" за период с августа 2017 года по настоящее время, а именно:

- учредительные документы и свидетельства о регистрации;

- бухгалтерский баланс;

- расшифровки к бухгалтерскому балансу; развёрнутый бухгалтерский баланс, отчета о финансовых результатах, пояснительные записки к данным документам; оборотно-сальдовые ведомости, карточки по счетам; регистров бухгалтерского учёта;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием каждого контрагента, виду задолженности, срокам погашения;

- ведомости учета основных средств, карточки учета основных средств с отражением начисленных амортизационных отчислений (износа) основных средств (форма № В-1 по ОКУД) или иного документа, фиксирующего перечень основных средств;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию и выбытие основных средств, товарно-материальных ценностей (ТМЦ) и нематериальных активов (НМА), инвентаризационных описей; книги учета доходов и расходов;

- первичные документе бухгалтерского учета, в том числе приходно-кассовых ордеров, товарных накладных, актов об оказанных услугах, актов приема-передачи; кассовых документов;

- электронные ключи для доступа к базе 1С предприятие, 1С ЗУП (зарплата и управление персоналом), архивы указанных баз за период трех лет, коды доступа, а именно: логины, пароли, сертификаты к электронно-коммуникационным каналам связи по сдаче отчетности;

- контрольно-кассовую технику, код доступа к ОФД (оператор фискальных данных), а также фискальные отчеты;

- приказы и распоряжения органов управления обществом;

- договоры по заключенным обязательствам - договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическим и физическими лицами за весь период деятельности (предоставить документы о виде и сроке основания возникновения обязательства, контрагенте, наличии движения денежных средств по обязательству, наличии фактов исполнения обязательств, наличии спорностей и разногласий между лицами);

- счета в банках, выписки по ним;

- данные по приобретённому оборудованию (количественное, качественное, техническое состояние);

- данные по обязательствам общества, данные о наличии гражданско-правовых обязательств, возникающих не из договора (вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения и т. п.) с указанием конкретных сведений об основаниях возникновения, кредиторе и наличии частичного погашения

- информацию касательно трудового коллектива: количество сотрудников с указанием должностей (специализации), размером заработной платы и иных выплат (премий и др.), в том числе и по руководству; произведённые выплаты работникам; Штатное расписание со всеми изменениями и дополнениями; Должностные инструкции сотрудников; Расчетные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам

- протоколы общих собраний; иные протоколы органов управления;

- аудиторские заключения о годовой бухгалтерской отчетности за 2016-2020 год;

- договоры, являющиеся крупными сделками и сделками с заинтересованностью;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки или сделки с заинтересованностью;

- правоустанавливающие документы на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на балансе общества;

- договоры залога и поручительства, кредитные договоры и договоров займа, договоров цессии, перевода долга, актов зачета;

- договоры на приобретение, реализацию, модернизацию, ликвидацию, выбытие основных средств и иного имущества;

- акты инвентаризации;

- первичные учетные документы бухгалтерской отчетности, документы первичного бухгалтерского учета, журнал (реестр) выдачи доверенностей (фактов отмены доверенностей), бухгалтерскую отчетность (квартальную и годовую), представляемую в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года), приказ об утверждении положения об учетной политике, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные описи (ведомости), акты сверок с контрагентами;

- счета, товарные накладные, акты приема-передачи, расчетные ведомости;

- акты налоговых проверок и проверок по внебюджетным фондам, требования, решения, инкассовые поручения налоговых органов и внебюджетных фондов за последние три года (предоставить всю документацию, раскрывающую весь порядок взыскания задолженности. В частности, доказательство выставления требования об уплате, расчет начисленной суммы, документы, отражающие процедуру принудительного взыскания);

- справку о задолженности общества перед бюджетом и внебюджетными фондами с подробной расшифровкой каждой конкретной суммы задолженности (основание её возникновения, данные о частичном погашении, информация о кредиторе);

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности;

- справку с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности (с указанием сумм задолженности, полного наименования, адреса, ИНН и ОГРН контрагента; с приложением документов, обосновывающих задолженность); Отдельно указать о наличии спорностей относительно сумм задолженностей с приложением документов, обосновывающих позиции сторон по вопросам разногласий;

- лицензии, патенты, доказательства наличия иной интеллектуальной собственности, сертификаты, акции, облигации, векселя; иные ценные бумаги;

- документы об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.д.), предоставив конкретные основания возникновения обременительных обязательств с соответствующими приложениями (в том числе, отчетами об оценке предоставляемого в залог имущества, доказательства наличия сособственников, регистрации договоров аренды в органах Росреестра, наличия сервитутов и т. п.);

- документы о притязаниях третьих лиц на имущество документы о предъявленных претензиях, наличии судебных споров, вынесенных решениях судов, возбужденных исполнительных производствах, действиях органов власти по осуществлению принудительного взыскания и т.п.);

- журналы входящей и исходящей корреспонденции;

- письма (сопроводительные письма) входящей и исходящей корреспонденции за последние три года;

- карточки учета основных средств, документы по приобретению основных средств;

- программу бухгалтерского учета (1С бухгалтерия).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 и пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с положениями ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

28.01.2021 в целях охраны и управления имуществом, оставшимся после смерти ФИО7, между ФИО2 (Доверительный управляющий) и ФИО4, нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода (Учредитель управления) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом.

В силу пункта 2.1. договора на Учредителя управления возложен контроль исполнения обязанностей Доверительного управляющего не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей Учредитель управления вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от Доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего.

Согласно пункту 3.11 Договора доверительного управления наследственным имуществом Доверительный управляющий обязан во всех случаях при предоставлении отчёта предоставлять копии документов, связанных с осуществлением доверительного управления за отчётный период.

Нотариус ФИО4 пояснила суду, что за период действия договора Доверительным управляющим были представлены: отчет о доверительном управлении имуществом за период с 05.02.2021 по 05.04.2021, отчет о доверительном управлении имуществом за период с 06.04.2021 по 06.06.2021, отчет о доверительном управлении имуществом за период с 07.06.2021 по 07.08.2021. С 07 августа 2021 года отчеты о доверительном управлении имуществом гр. ФИО7, 20 сентября 1971 года, умершего 24 октября 2020 года, Доверительным управляющим не предоставлялись.

19 апреля 2022 года Доверительному управляющему ФИО2 направлено требование о предоставлении отчета по договору доверительного управления наследственным имуществом.

Однако, до настоящего времени отчеты о доверительном управлении имуществом ФИО7, 20 сентября 1971 года, так и не представлены нотариусу.

24 мая 2022 года нотариусу поступило обращение от участника ООО "Рязанский Опытный Ремонтный Завод" ФИО6 о бездействии Доверительного управляющего, влекущего ухудшение положения общества, увольнение сотрудников, и о том, что бездействие Доверительного управляющего может привести к ликвидации ООО "Рязанский Опытный Ремонтный Завод".

Нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего (в соответствии с п. 5 ст. 1173 ГК РФ).

В силу части первой статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 1024 ГК РФ при отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.

25 мая 2022 года наследник ФИО3 и Доверительный управляющий ФИО2 уведомлены о том, что нотариусом принимается решение об отказе от исполнения договора доверительного управления наследственным имуществом от 28.01.2021 в одностороннем порядке, разъяснено право представить мотивированные возражения и сообщить данные нового Доверительного управляющего

Учитывая, что мотивированные возражения от наследника и Доверительного управляющего не поступили, данные нового Доверительного управляющего не представлены, в соответствии со статьей 1024 ГК РФ по основаниям, изложенным в статье 1173 ГК РФ, 26 августа 2022 года нотариусом принято решение об отказе от договора и о расторжении договора в одностороннем порядке (peг. №1394).

26 августа ФИО2 направлено соответствующее уведомление № 1396.

04 октября 2022 года за истечением срока хранения конверт с уведомлением возвращен нотариусу.

В силу ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие в деле доказательств надлежащего исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 3.11 договора доверительного управления, арбитражный суд приходит к выводу о прекращении договора доверительного управления.

Таким образом, судом установлено, что на дату рассмотрения спора ФИО2 не является доверительный управляющим наследственным имуществом, а именно долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рязанский опытный ремонтный завод" в размере 66,7%, что не дает ей обоснованной возможности пользоваться правом наследника умершего участника общества на доступ к определенному законом перечню документов.

Поскольку ФИО2 является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, при этом положениями АПК РФ замена ненадлежащего истца не предусмотрена, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, арбитражный суд разъясняет, что ФИО3 не лишена возможности самостоятельно обратиться в суд с исковым заявлением.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной полшины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Е.В. Колбасова