Решение от 5 октября 2022 г. по делу № А29-3715/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3715/2022
05 октября 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года, полный текст решения изготовлен 05 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецМостоСтрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: ФИО1, ФИО2

о взыскании задолженности

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 13.09.2022;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 27.08.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СпецМостоСтрой» (далее – ООО «СпецМостоСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» (далее – ООО «Севзапспецстрой», ответчик) о взыскании 7 374 226 руб. 45 коп., из них задолженности по договору аренды имущества от 01.11.2020 в размере 1 200 000 руб. за период с 01.12.2020 по 28.02.2022; задолженности по договору аренды имущества (емкости по ГСМ) от 01.11.2020 в размере 75 000 руб. за период с 01.12.2020 по 28.02.2022; задолженности по договору № 01/21 ПД от 21.04.2021 о переводе долга по договору купли-продажи № 25-05/2020 от 25.05.2020 в размере 6 099 226 руб. 45 коп.

Определением от 7 апреля 2022 года суд выделил в отдельное производство требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору № 01/21 ПД от 21.04.2021 о переводе долга по договору купли-продажи № 25-05/2020 от 25.05.2020 в размере 6 099 226 руб. 45 коп.

В рамках настоящего дела судом определено рассмотрение требования ООО «СпецМостоСтрой» к ООО «Севзапспецстрой» о взыскании:

- задолженности по договору аренды имущества от 01.11.2020 в размере 1 200 000 руб. за период с 01.12.2020 по 28.02.2022;

- задолженности по договору аренды имущества (емкости по ГСМ) от 01.11.2020 в размере 75 000 руб. за период с 01.12.2020 по 28.02.2022.

Правовым основанием заявленных требований указаны положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс).

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме.

Ответчик в отзыве и в дополнениях к нему исковые требования отклонил, указав, что договоры аренды заключены между организациями, подконтрольными одному лицу – ФИО2 (далее – ФИО2), являющемуся в период с 15 октября 2019 года по 04 июня 2021 года единственным участником ООО «Севзапспецстрой», с 19.08.2021 – генеральным директором ООО «СпецМостоСтрой», а с 23.03.2021 – единственным участником последнего. При этом на дату совершения сделки единственным участником ООО «СпецМостоСтрой» являлся ФИО5, который полностью аффилирован с ФИО2, что подтверждается наличием одних и тех же представителей у ООО «Спецмостострой» и ФИО5

Ответчик заявляет о мнимости заключенных договоров, указывая в обоснование на то, что требования были предъявлены ответчику лишь после продажи доли ООО «Севзапспецстрой» новому участнику; оплаты по спорным договорам аренды не производилось в виду не направления в спорный период счетов на оплату, каких-либо сведений о наличии спорных обязательств бухгалтерский учет ООО «Севзаспецстрой» не содержит. У ООО «Севзапспецстрой» отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в заключениях данных договоров аренды.

Также ответчик в ходе рассмотрения дела указывал об отсутствии доказательств права собственности истца на сданное в аренду имущество и заявил, что арендованное имущество у истца не принимал – указанное в актах приема-передачи имущества лицо – ФИО6 – не наделялся соответствующими полномочиями; обратное истцом не доказано. Со своей стороны считает неправомерным требование доказывания отрицательного факта отсутствия полномочий у ФИО6 на совершение действий от имени ответчика, отсутствие возникновения у ответчика каких-либо обязательств перед истцом по аренде.

Бывший в период заключения договоров аренды генеральным директором ООО «Севзапспецстрой» ФИО1 (далее – ФИО1) по ходатайству ответчика, в том числе в целях пояснения, на какие цели им заключались данные договоры, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В таком же качестве судом привлечен единственный учредитель ООО «СпецМостоСтрой» и бывший в период заключения спорных договоров единственным учредителем ООО «Севзаспецстрой» ФИО2

Указанные третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов на иск не представили.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из представленных истцом в электронном виде документов, 01.11.2020 между ООО «СпецМостоСтрой» (Арендодатель) и ООО «Севзапспецстрой» (Арендатор) заключен договор аренды имущества, по условиям которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду (временное владение и пользование) Имущество (прицепы), указанные в Спецификации (Приложение № 1 к договору) (далее – Имущество). Спецификация (Приложение № 1 к Договору) является неотъемлемой частью Договора и содержит определенное сторонами: наименование Имущества, его количество и размер арендной платы (пункт 1.1. договора).

Передача Имущества Арендатору и его возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи. Акты приема-передачи составляются в двух идентичных экземплярах, подписываются уполномоченными представителями сторон и являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.6.).

Началом аренды имущества считается день его передачи арендатору, окончанием аренды – день его возврата арендодателю. За указанный период начисляется плата за аренду (пункты 1.7., 1.8. договора).

Расходы, связанные с эксплуатацией имущества – по снабжению электроэнергией, не включены в арендную плату и возмещаются арендатором на основании приборов учета и счетов, выставляемых арендодателем исходя из показаний приборов учета – счетчиков (п.1.9.).

В обязанности арендодателя пунктом 2.1. договора вменено предоставление арендатору имущества в технически исправном состоянии, пригодном для его использования по назначению; а также ежемесячное направление арендатору счетов-фактур и актов на оплату не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным.

Арендатор же обязался осуществлять эксплуатацию имущества в строгом соответствии с его назначением и техническими характеристиками; своевременно вносить арендную плату в порядке и сроки, установленные договором; не менее чем за 15 календарных дней уведомить арендодателя об отказе от аренды или окончании предполагаемого срока аренды имущества (пункт 2.2. договора).

Арендная плата и порядок расчетов сторонами согласован в разделе 3 Договора, согласно которому размер ее устанавливается в спецификации (Приложение № 1 к договору) и указывается по каждому наименованию имущества отдельно; арендатор ежемесячно вносит арендную плату на основании выставленного арендодателем счета-фактуры и представленного акта в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения указанных счета-фактуры и акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя; окончательный расчет по договору за фактический срок аренды осуществляется арендатором в течение пяти рабочих дней с момента поступления счета-фактуры от арендодателя, выставленного в соответствии с актом возврата имущества, подписанным уполномоченными представителями сторон.

Договор вступает в силу с момента его подписания, и имущество передается в аренду сроком до 30.09.2021 (пункты 5.1. и 5.2. договора).

Согласно прилагаемой к договору спецификации к передаче согласован перечень из 13 наименований, в том числе: 9 прицепов-зданий мобильного контейнерного типа с собственной ходовой частью и помещение душевой с указанием их описания, заводского номера и арендной платы в месяц 10000 руб. за каждый объект, а также три иных объекта без указания размера арендной платы.

Договор со спецификацией подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО2, со стороны арендатора – генеральным директором ФИО1

Согласно представленному истцом акту приема-передачи по договору аренды имущества 01.11.2020 (акт без указания даты с напечатанными сведениями: «___ ноября 2020 г.») ООО «СпецМостоСтрой» в лице директора ФИО2 передал, а ООО «Севзапспецстрой» в лице представителя – начальника производственно-технического отдела ФИО6, действующего на основании доверенности от 01.11.2020, принял имущество в месте его нахождения: 77 км. автодороги Печора (от п.Кожва) – Усть-Уса – Усинск, Усинский район, Республика Коми. В перечне переданного имущества имеются рукописные надписи об отсутствии наименовании за № 8 и 9 указанного в спецификации перечня. Подчеркнуто, что претензий к техническому состоянию передаваемого имущества у арендатора не имеется. Указано, что акт составлен в двух экземплярах по одному для каждой из сторон. Подписан в присутствии ФИО7.

Акт подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО2, со стороны арендатора – ФИО6; содержит оттиски печатей обществ; дат подписания не содержит. Оригинал акта судом не обозревался.

Считая, что в силу данного обязательства у ответчика перед истцом возникла обязанность по ежемесячному внесению 80000 руб. за период с 01.12.2020 года по 28.02.2022 года, истец заявляет о взыскании 1200000 рублей задолженности.

Кроме того, из представленных истцом материалов следует, что 01.11.2020 между ООО «СпецМостоСтрой» (Арендодатель) и ООО «Севзапспецстрой» (Арендатор) заключен договор аренды имущества (емкость под ГСМ), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду (временное владение и пользование) следующее имущество:

- емкость под ГСМ: Полуприцеп-Цистерна марки 9635, регистрационный знак: <***> 2008 г.в. VIN <***>, цвет – оранжевый, шасси Х8996350080АЕ4090, ПТС 31МС448536 от 22.09.2008 ОАО «Алексеевка ХИММАШ» (г. Алексеевка, Белгородская область, ул. Тимирязева, д. 8);

- компрессор QUATTRO ELTMTNT масляный КМ 50-380 (380 л/мин., 50 л., 3 л.с., 8бар., 41 кг.), заправочный модуль ЕТР-60/24В 60 л/мин., мотопомпу Master Yard (далее – Имущество) (пункт 1.1. договора).

Положения о порядке передачи имущества, сроке аренды и обязательствах сторон (пункты 1.6., 1.7., 1.8., разделы 2 и 5) аналогичны соответствующим положениям ранее описанного договора.

Арендная плата и порядок расчетов сторонами согласован в разделе 3 Договора, согласно которому арендная плата составляет 5000 рублей в месяц; арендатор ежемесячно вносит арендную плату на основании выставленного арендодателем счета-фактуры и представленного акта в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения указанных счета-фактуры и акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя; окончательный расчет по договору за фактический срок аренды осуществляется арендатором в течение пяти рабочих дней с момента поступления счета-фактуры от арендодателя, выставленного в соответствии с актом возврата имущества, подписанным уполномоченными представителями сторон.

Договор подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО2, со стороны арендатора – генеральным директором ФИО1

Согласно представленному истцом акту приема-передачи по договору аренды имущества (емкость под ГСМ) от 01.11.2020 (акт без указания даты с напечатанными сведениями: «___ ноября 2020 г.») ООО «СпецМостоСтрой» в лице директора ФИО2 передал, а ООО «Севзапспецстрой» в лице представителя – начальника производственно-технического отдела ФИО6, действующего на основании доверенности от 01.11.2020, принял поименованное в договоре имущество в месте его нахождения: 77 км. автодороги Печора (от п.Кожва) – Усть-Уса – Усинск, Усинский район, Республика Коми. В графе «недостатки имущества следующие» имеется рукописная надпись о том, что не работает пневмоклапан 3-й секции (отсека), спущено колесо заднее правое. Указано, что акт составлен в двух экземплярах по одному для каждой из сторон. Подписан в присутствии ФИО7.

Акт подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО2, со стороны арендатора – ФИО6; содержит оттиски печатей обществ; дат подписания не содержит. Оригинал акта судом не обозревался.

Считая, что в силу данного обязательства у ответчика перед истцом возникла обязанность по ежемесячному внесению 5000 руб. за период с 01.12.2020 года по 28.02.2022 года, истец заявляет о взыскании 75000 рублей задолженности.

Итого за период аренды с 01.12.2020 по 28.02.2022 на стороне ответчика по расчету истца по обоим договорам аренды образовался долг в размере 1 275 000 руб.

Претензия истца с просьбой оплатить задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных установленных Кодексом оснований, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а в соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указал на мнимость договоров, а также то, что в бухгалтерском учете ООО «Севзаспецстрой» задолженность не отражена. Кроме того, ответчик пояснил, что у ООО «Севзапспецстрой» отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в заключениях данных договоров аренды. Более того, арендованное имущество ответчик у истца не принимал.

Истец в письменных пояснениях отклонил возражения ответчика, указав, что договоры аренды подписаны уполномоченными на то лицами; акты приема-передачи имущества со стороны ответчика подписаны начальником производственно-технического отдела ФИО6, поэтому аффилированность между истцом и ответчиком, как основание, свидетельствующее само по себе об отсутствии реальных финансово-хозяйственных отношений не подтверждается какими-либо доказательствами, а является субъективным мнением представителя ответчика.

Между тем ни со стороны ответчика, ни со стороны истца не представлено надлежащих доказательств отражения наличия указанных правоотношений в бухгалтерской отчетности Обществ.

Представленные истцом 27.09.2022г. фрагменты книги продаж за четвертый квартал 2020 года и 2021 год, а также сведения о сдаче уточненной декларации по НДС за указанный период лишь 19.09.2022г., как обоснованно возражает ответчик, подтверждает создание такого рода доказательств истцом уже в ходе рассмотрения дела, после неоднократно заявленных ответчиком доводов о мнимости договоров – оснований взыскания и неоднократных предложений суда представить опровергающие данные доводы доказательства. О наличии реальных правоотношений сторон в спорный период представление соответствующих документов не свидетельствует.

Основной обязанностью арендодателя, предусмотренной как условиями представленных истцом договоров, так и положениями Гражданского кодекса, регулирующими арендные отношения, является передача имущества арендатору.

Согласно пунктам 1.6. договоров передача Имущества Арендатору и его возврат Арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи. Акты приема-передачи составляются в двух идентичных экземплярах, подписываются уполномоченными представителя сторон и являются неотъемлемой частью настоящих договоров. Из представленных истцом в материалы дела актов приема-передачи следует, что имущество со стороны ООО «Севзапспецстрой» получено ФИО6.

Вместе с тем, документов, удостоверяющих личность данного гражданина либо гражданки, а также доверенности, уполномочивающие его/ее к принятию данного имущества, истцом не представлены.

Акты приема-передачи не содержат даты передачи имущества.

Кроме того, указанные в одном из данных актов сведения о недостатках имущества не позволяют оценить его в качестве надлежащим образом переданного даже при наличии у принявшего их лица соответствующих полномочий. Однако доверенности на подписание акта, приема имущества в аренду истцом не представлено.

В отсутствии данных доказательств оспоренный ответчиком факт владения и использования указанного в договоре аренды имущества может быть доказан иными прямыми или косвенными доказательствами. Однако таких доказательств истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил.

Ежемесячные акты и счета-фактуры, как это предусмотрено условиями договоров, ответчику не направлялись; отсутствует и претензионная переписка сторон по спорным договорам до даты обращения истца в марте 2022 года с соответствующими встречными исковыми требованиями в рамках дела № А29-126/2022.

Наряду с этим истцом представлен в материалы настоящего дела отчет № 012102/121/22 об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 23 марта 2022 года, выполненный по заказу ООО «СпецМостоСтрой» оценщиком ФИО8

Как следует из пояснений представителя истца, хотя и не подтверждается содержанием самого отчета, оценщик был командирован на место нахождения оцениваемого имущества и осматривал его, однако пояснить обстоятельства его осмотра, а равно дату восстановления истцом владения данным имуществом или нахождения имущества во владении иных лиц представитель не мог.

Согласно утверждению истца, имущество и на дату рассмотрения дела находится во владении ответчика. Однако никаких подтверждений данного довода материалы дела не содержат.

Частью 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, руководствуясь требованиями части 1 статьи 64 и статей 71 АПК РФ, на основании представленных сторонами документов устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из имеющихся в деле документов, иных оснований наличия спорного долга ответчика перед истцом, помимо основанных на спорных договорах аренды и актах приема-передачи к ним, судом не установлено. Доказательств принятия и использования ответчиком имущества истца в соответствии с условиями заключенных договоров не представлено.

На основании изложенного истцу в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на истца. Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «СпецМостоСтрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 34121 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова