Решение от 20 июня 2019 г. по делу № А65-6393/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-6393/2018

Дата принятия решения – 20 июня 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Здоровые люди" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Здоровые люди Казань", Республика Татарстан (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Здоровые люди Набережные челны" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 о признании права на доли в уставном капитале бывших дочерних обществ,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2,

с участием в заседании:

от истца – не явился, извещен

от ответчиков – не явились, не извещены

от третьего лица – не явился, не извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов ООО «Здоровые люди» с исковым заявлением, в котором просит:

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт- Петербург» номинальной стоимостью 30 000 руб., права ФИО3 на долю в размере 24,99 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» номинальной стоимостью 24 990 руб. и права ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» на долю в размере 45,01% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» номинальной стоимостью 45 010 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» номинальной стоимостью 30 000 руб., права ФИО3 на долю в размере 24,99 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» номинальной стоимостью 24 990 руб. и права ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» на долю в размере 45,01% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» номинальной стоимостью 45 010 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» номинальной стоимостью 30 000 рублей, права ФИО3 на долю в размере 24,99 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» номинальной стоимостью 24 990 рублей и права ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» на долю в размере 45,01% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» номинальной стоимостью 45 010 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Народная Аптека» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Народная Аптека» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. с одновременным лишением права ФИО4 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Народная Аптека» номинальной стоимостью 3 000 руб. и ООО «Народная Аптека» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Народная Аптека» номинальной стоимостью 7 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Казань» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Казань» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Казань» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Казань» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Волгоград» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Волгоград» номинальной стоимостью 70 000 руб. и ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Волгоград» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Воронеж» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Воронеж» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Воронеж» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Омск» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Омск» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Омск» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Омск» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Самара» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Самара» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Самара» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Самара» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Оренбург» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Оренбург» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Оренбург» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Столица» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые Люди Столица» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Столица» номинальной стоимостью 70 000 руб. и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Столица» номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- восстановить корпоративный контроль ООО «Здоровые Люди» (ОГРН: <***>) над ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ОГРН: <***>) и признать право ООО «Здоровые Люди» на долю участия в уставном капитале ООО Здоровые Люди Аэропорты» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. с одновременным лишением права ФИО5 (ИНН <***>) на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Аэропорты» номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Исковое заявление было принято судом к производству с присвоением №А56-46117/2017.

Определением суда от 28.11.2017 по делу № А56-46117/2017 в отдельное производство были выделены требования Истца о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>) над ООО «Здоровые люди Казань» (ОГРН <***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Казань» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Казань» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Казань» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Казань» номинальной стоимостью 30 000 рублей, и о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>) над ООО «Здоровые люди Набережные Челны» (ОГРН <***>) и признании права ООО «Здоровые люди» на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Набережные Челны» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей с одновременном лишении права ООО «Здоровые люди Набережные Челны» на долю в размере 70% уставного капитала ООО «Здоровые люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 70 000 рублей и права ФИО1 на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Здоровые люди Набережные Челны» номинальной стоимостью 30 000 рублей (с присвоением №А56-98471/2017).

Определением суда от 27 января 2018 года дело №А56-98471/2017 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением суда от 06.03.2018 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 19.04.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу №А56-30703/2016.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56-30703/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Определением от 02.04.2019 производство по делу возобновлено.

Представитель истца в судебном заседании 26.04.2019 дал пояснения по существу спора, просил приобщить к материалам дела копии судебных актов по делу № А56-30703/2016.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Истец (ООО «БГП Литигейшн») в судебное заседание 22.05.2019 не явился, исковые требования с учетом результатов рассмотрения дела № А56-30703/2016 не обосновал.

В целях выяснения правовой позиции истца суд счел необходимым отложить судебное заседание.

Стороны в судебное заседание 18.06.2019 не явились, при этом материалы дела содержат сведения об их осведомленности о настоящем судебном заседании.

До начала судебного заседания в арбитражный суд от ООО "БГП Литигейшн" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя стороны.

Дело в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив фактические обстоятельства дела, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – общество) было создано 01.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

ООО «Здоровые люди» являлось участником ООО «Здоровые Люди Казань» и ООО «Здоровые люди Набережные Челны» с долями участия в размере 100%.

Решением Совета директоров общества от 09.11.2015 одобрены сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Казань» и ООО «Здоровые люди Набережные Челны», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО1 по номинальной стоимости доли 30 000 руб. и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 руб. в каждом обществе.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО1 и ФИО2, с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Казань». Соответствующие изменения в сведения об участниках дочерних обществ внесены в ЕГРЮЛ.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО1 и ФИО2, с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Набережные Челны». Соответствующие изменения в сведения об участниках дочерних обществ внесены в ЕГРЮЛ.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Казань», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Казань».

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Набережные Челны», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Набережные Челны».

По мнению истца, сделки по отчуждению долей в ООО «Здоровые люди Казань» и ООО «Здоровые люди Набережные Челны» являются недействительными, поскольку заключены с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу №А56-30703/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН <***>) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» в пользу ФИО1 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» в пользу ФИО2, а также доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» в пользу ФИО1 и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» в пользу ФИО2 и применении последствий их недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам отказано.

Судебными актами установлено, что «…Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров Общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015, в составе, избранном 26.03.2015, а именно: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

При этом, в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных.

Оспариваемые сделки как не подходят под определение крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба Обществу или истцу, равно как и его правопредшественнику, правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в Обществе в размере 33%.

Доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение стоимости указанной доли в материалы дела не представлено, нарушения прав истца оспариваемыми сделками, не доказано.

Доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда Обществу или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено. Указанные обстоятельства исключают вывод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров Общества…».

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям норм части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств противоправности и недобросовестности в действиях лиц, входящих в органы управления общества, а также аффилированности сторон сделки, основания для восстановления корпоративного контроля общества над ООО «Здоровые люди Казань» и ООО «Здоровые люди Набережные Челны» и признании права общества на доли участия в уставном капитале ОООО «Здоровые люди Казань» и ООО «Здоровые люди Набережные Челны» в размере 100% отсутствуют.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении заявленного иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.И. Гумеров