Решение от 4 октября 2022 г. по делу № А44-2656/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


О ПРИЗНАНИИ ГРАЖДАНИНА НЕСОСТОЯТЕЛЬНЫМ (БАНКРОТОМ) И ВВЕДЕНИИ ПРОЦЕДУРЫ РЕАЛИЗАЦИИ ИМУЩЕСТВА


Великий Новгород

Дело № А44-2656/2022


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2022 года


Арбитражный суд Новгородской области

в составе судьи С.С. Огородникова,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Дурандиной А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107016, <...>, адрес для направления корреспонденции: 191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68) к непубличному акционерному обществу «НОВООЙЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 174159, Новгородская обл., Шимский р-н., ж/<...>) о ликвидации юридического лица

при участии:

от Центрального банка Российской Федерации: представитель ФИО1 (доверенность от 10.03.2021),

установил:

17.05.2022 Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области к непубличному акционерному обществу «НОВООЙЛ» (далее - ответчик) с исковым заявлением, в котором истец просил:

- ликвидировать непубличное акционерное общество «НОВООЙЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- обязанность по осуществлению ликвидации непубличного акционерного общества «НОВООЙЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложить на генерального директора ФИО2.

Определением суда от 24.05.2022 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 20.06.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Новгородской области.

Определением от 20.06.2022 судебное заседание отложено на 20.07.2022.

В судебном заседании 20.07.2022 объявлен перерыв до 26.07.2022.

Определением от 26.07.2022 предварительное судебное заседание отложено до 25.08.2022. К участию в деле в качестве соответчика привлечен генеральный директор непубличного акционерного общества «НОВООЙЛ» ФИО2 (ИНН <***>). Кроме того, суд обязал Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области представить надлежащим образом заверенную копию регистрационного дела непубличного акционерного общества «НОВООЙЛ», Устав или иной учредительный документ в последней редакции в полном объеме, а также сведения о дате, месте рождения и последнем известном месте жительства ФИО2.

Управление ФНС России по Новгородской области представило суду дополнительные документы, а также отзыв на исковое заявление.

От общества с ограниченной ответственностью «ВТМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в рамках настоящего спора в качестве третьего лица, поскольку принятый судебный акт может затронуть его права и законные интересы; по утверждению заявителя, у НАО «НОВООЙЛ» имеются непогашенные договорные обязательства перед ним, и ликвидация указанной организации повлечет невозможность их исполнения должником.

12 августа 2022 года на официальный адрес электронной почты Арбитражного суда Новгородской области поступило сообщение от отправителя, представившегося ФИО2, согласно которому генеральный директор НАО «НОВООЙЛ» не располагал сведениями о наличии возбужденного производства о ликвидации юридического лица; заявитель просил отложить судебное заседание в целях предоставления возможности ознакомления с материалами дела, выработки позиции по спору и устранения нарушений требований законодательства, послуживших основанием для обращения истца с заявлением о ликвидации НАО «НОВООЙЛ».

Определением от 25.08.2022 судебное заседание отложено на 26.09.2022.

В судебном заседании объявлен перерыв до 28.09.2022.

После окончания перерыва суд, рассмотрев материалы дела, пришел к выводу о возможности окончания предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу.

Представитель истца не возражала против рассмотрения дела по существу, поддержала ранее заявленное требование.

Ответчики НАО «НОВООЙЛ» и генеральный директор общества – ФИО2, а также Управление ФНС России по Новгородской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Рассмотрев ходатайство ООО «ВТМ» о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд считает необходимым в его удовлетворении отказать, поскольку выводы суда по обстоятельствам настоящего дела не могут затронуть прав и законных интересов заявителя ходатайства. Наличие у ООО «ВТМ» заинтересованности в исходе дела само по себе не может расцениваться в качестве обстоятельства, влияющего на законность интересов заявителя.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела НАО «НОВООЙЛ» зарегистрировано Управлением ФНС России по Новгородской области 19.11.2014 и ему присвоен Основной государственный регистрационный номер - ОГРН <***>. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц НАО «НОВООЙЛ» зарегистрировано по адресу: 174159, Новгородская обл., Шимский р-н., ж/<...>. генеральным директором НАО «НОВООЙЛ» является - ФИО2 (адрес: 121059, <...>).

В ходе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что в настоящее время у Центрального банка Российской Федерации отсутствуют сведения относительно состава учредителей (участников) НАО «НОВООЙЛ».

Из представленного в материалы дела ответа Регистратора, осуществляющего хранение реестра акционеров ответчика (письмо от 23.12.2021 № 9489 и/общ), следует, что в реестре владельцев ценных бумаг НАО «НОВООЙЛ» по состоянию на 19.06.2019 зарегистрировано открытое акционерное общество «СМОЛЭНЕРДЖИ» (ОГРН <***>).

Вместе с тем по сведениям из ЕГРЮЛ 16.06.2020 ОАО «СМОЛЭНЕРДЖИ» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче НАО «НОВООЙЛ» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует; договор с регистратором – акционерным обществом «Реестр» – на ведение реестра акционеров расторгнут, реестр находится на хранении в АО «Реестр».

Истец направил в адрес НАО «НОВООЙЛ» письмо от 09.08.2021 № Т2-50-1-12/27745 о необходимости устранения выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с момента получения письма. Письмо не получено адресатом и возвращено отправителю с пометкой «истек срок хранения».

28.09.2021 истец направил в адрес НАО «НОВООЙЛ» предписание № Т2-50-1-12/33697 с требованием об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 дней со дня получения предписания. Письмо не получено адресатом и возвращено отправителю с пометкой «истек срок хранения».

Поскольку требование об устранении выявленных нарушений НАО «НОВООЙЛ» не исполнило, Банк России обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации юридического лица с возложением обязанностей ликвидатора на генерального директора ФИО2

Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1.6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет.

Как было указано выше, Банком России при проведении мониторинга было установлено, что информация о передаче НАО «НОВООЙЛ» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг новому регистратору после расторжения соответствующего договора с АО «Реестр» отсутствует.

На основании выявленного нарушения НАО «НОВООЙЛ» по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, были направлены письмо и предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, каждое из которых НАО «НОВООЙЛ» не получено и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 2 статьи 165.1 ГК РФ правила статьи 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Таким образом, Банк России исполнил свою обязанность по направлению предписаний организации на ее официальный юридический адрес.

Кроме этого, Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области был направлен запрос от 13.12.2021 № Т2-50-1-11/41934 с просьбой о предоставлении сведений о достоверном адресе места нахождения НАО «НОВООЙЛ».

Согласно представленному УФНС России по Новгородской области письму от 11.01.2022 признаки недействующего юридического лица у НАО «НОВООЙЛ» отсутствуют. В адрес НАО «НОВООЙЛ» направлен запрос о предоставлении информации о месте нахождения юридического лица, однако по состоянию на 11.01.2022 такая информация не была предоставлена.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении НАО «НОВООЙЛ» требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, которое выражается в не передаче НАО «НОВООЙЛ» ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие НАО «НОВООЙЛ» является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о его пренебрежительном отношении к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации НАО «НОВООЙЛ».

Обязанность по осуществлению ликвидации организации в принудительном порядке в соответствии со статьей 61 ГК РФ возлагается на учредителя.

При этом законодательством не уставлена обязанность учредителей юридического лица осуществлять ликвидационные процедуры лично, предусматривается возможность назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходят полномочия по осуществлению ликвидации.

В соответствии с положениями пунктов 2,3,4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Как было указано выше, согласно представленным в материалы дела учредительным документам учредителем НАО «НОВООЙЛ» выступало ОАО «СМОЛЭНЕРДЖИ», которое 16.06.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем

Согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором НАО «НОВООЙЛ» является ФИО2

Таким образом, требования заявителя обоснованы, документально подтверждены и подлежат удовлетворению; НАО «НОВООЙЛ» следует ликвидировать, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации возложить на генерального директора ФИО2 в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ с установлением срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня со дня вступления решения Арбитражного суда Новгородской области по настоящему делу в законную силу.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение дела в суде согласно статье 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

1. Заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107016, <...>) удовлетворить.

Ликвидировать непубличное акционерное общество «НОВООЙЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 174159, Новгородская обл., Шимский р-н., ж/<...>).

Возложить обязанности по ликвидации на генерального директора ФИО2 (адрес: 121059, <...>).

Обязать ФИО2 завершить ликвидационные процедуры не позднее 28 марта 2023 года и представить в Арбитражный суд Новгородской области к указанной дате: отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие завершение ликвидационных процедур.

2. Взыскать с непубличного акционерного общества «НОВООЙЛ» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения.

4. Копию настоящего решения направить:

НАО «НОВООЙЛ»;

ФИО2;

Управлению ФНС по Новгородской области.



Судья С.С. Огородников