Постановление от 31 октября 2023 г. по делу № А40-215008/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

31.10.2023

Дело № А40-215008/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.12.2020);

от ФИО3 - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Дом" – ФИО4 (генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ);

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу №А40-215008/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Дом",

третье лицо: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Дом" (далее - ООО Торговый Дом "Дом", Общество, ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, с учетом уточнений, принятых судом в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества возражала против удовлетворения жалобы, заявила, что задолженность по решению суда о взыскании действительной стоимости доли в пользу ФИО1 погашена в ходе исполнительного производства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участником Общества является ФИО4 (далее - ФИО4) с долей участия в размере 60% (ГРН записи 2095035022025 от 11.12.2009), 40% доли принадлежит самому обществу (ГРН записи 9187747175629 от 28.04.2018).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО4

ООО ТД "ДОМ" на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 103,5 кв. м. этаж Мансарда пом.1 ком.4,7, адрес <...> кадастровый номер 50:17:0021501:133; Помещение, назначение: нежилое, общая площадь - 56,6 кв. м, адрес объекта; <...>. кадастровый номер 77:03:0002009:2724;

- нежилое помещение, общая площадь 155,5 кв. м, этаж 1 лит. 3 2, адрес объекта: <...> пом II: Инвентарный номер 201:062-14395/11; Условный номер 50:17:00:00457:010:0007 Кадастровый номер 50:17:0021501:95;

- доля 81/100 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания и для иных видов жилой застройки, общая площадь 245 кв. м, адрес объекта: <...> кадастровый номер 50:17:0021501:26.

25.06.2020 между ООО Торговый Дом "Дом" и ФИО3 заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, в соответствии с которым общество передало право собственности на следующее имущество: нежилое помещение, общей площадью 155,5 кв. м, этаж 1 лит. 3 2, адрес объекта: <...> пом II; инвентарный номер 201:062-14395/11, условный номер 50:17:00:00457:010:0007, кадастровый номер 50:17:0021501:95.

Стоимость указанного имущества составила по договору 500 000,00 рублей.

14.09.2020 между ООО Торговый Дом "Дом" и ФИО3 заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества № 2, в соответствии с которым общество передало право собственности на следующее имущество: нежилое помещение, общей площадью 103,5 кв. м, этаж Мансарда пом. I ком. № 4 и № 7, адрес <...>; инвентарный номер 201:062-14395/1, кадастровый номер 50:17:0021501:133.

Стоимость указанного имущества составила по договору 460 000,00 рублей.

13.11.2020 между ООО Торговый Дом "Дом" и ФИО3 заключен Договор купли-продажи доли земельного участка № 50 АБ 4882261 (рег. №50/451-н/50-2020-3650), в соответствии с которым общество передало право собственности на следующее имущество: долю 81/100 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания и для иных видов жилой застройки, общая площадь 245 кв. м, адрес объекта: <...> кадастровый номер 50:17:0021501:26.

Стоимость указанного имущества составила по договору 381 000,00 рублей.

ФИО1 ранее являлась участником ООО Торговый Дом "Дом" с 24.09.2007 (дата регистрации Общества), доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Истцу, составляла 40%.

20.04.2018 ФИО1 подала заявление о выходе из участников Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 по делу №А40-81980/2020 с ООО Торговый Дом "Дом" в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 16 830 821 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 645 578,03 рублей и расходы на проведение экспертизы в размере 100 000 рублей.

Как указал истец, отчуждая недвижимое имущество, ответчики фактически сделали невозможным исполнение вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли.

Полагая, что сделки заключены со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) с целью неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу №А40-81980/2020, ФИО1 обратилась в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статьи 8, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом заключения оспариваемых сделок с противоправной целью, в частности для причинения вреда имущественным интересам истца.

Отклоняя доводы истца относительно заключения сделок по отчуждению части имущества, принадлежащего обществу, с целью неисполнения обязательств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 по делу №А40-81980/2020 (взыскание действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов), суды учитывали, что постановлением судебного пристава-исполнителя Преображенского РОСП УФССП России по Москве от 28.11.2022 возбуждено исполнительное производство №276891/22/77003-ИП на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом г. Москвы по делу №А40-81980/2020.

При этом судебным приставом-исполнителем производятся исполнительные действия по исполнительному производству №276891/22/77003-ИП (сводка по исполнительному производству по состоянию на 07.03.2023, постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации от 08.12.2022), исполнительное производство не прекращено.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что истцом не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу, не представлены доказательства того, что сделки являются убыточными для общества и не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу №А40-215008/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: С.В. Краснова


И.В. Лазарева