Решение от 28 мая 2019 г. по делу № А41-28294/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-28294/2019
29 мая 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 27 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года

Судья Арбитражного суда Московской области М.А. Миронова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

ЗАО «Виталфарм»

к АО «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Виталфарм» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с АО «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (далее – ответчик) долга в размере 13 264 006 руб. 21 коп., неустойки в размере 1 326 400 руб. 62 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 95 952 руб.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 09.11.2016 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 129/11/16-сб в редакции протокола разногласий от 09.11.2016, согласно условиям которого, поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить медицинские изделия, предметы и средства личной гигиены, предметы и средства, предназначенные для ухода за больными, новорожденными и детьми, не достигшими возраста трех лет, именуемые товар, на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 6.1. договора оплата каждой партии товара производится покупателем в течение 120 календарных дней с момента передачи товара и документов, относящихся к нему, за исключением биологически активных добавок, которые оплачивается в течение предельных сроков оплаты, установленных Федеральным законом № 381-ФЗ от 28.12.2009.

Пунктом 6.5. протокола разногласий предусмотрено, что в случае просрочки исполнения обязательства по оплате товара в срок, предусмотренный пунктом 6.1. договора, поставщик, начиная с первого дня просрочки, вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от указанной суммы.

Из материалов дела следует, что истец поставил ответчику товар на сумму 14 531 952 руб. 60 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, которые подписаны в двухстороннем порядке без замечаний и возражений и скреплены печатями истца и ответчика.

Указывая на неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара и наличие у последнего задолженности в сумме 13 264 006 руб. 21 коп., которая не была погашена в досудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В связи с тем, что доказательств оплаты поставленного товара в сумме 13 264 006 руб. 21 коп. ответчик в материалы дела не представил, требование истца о взыскании суммы задолженности является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом в соответствии с пунктом 6.5. договора начислена неустойка за период с 29.03.2018 по 07.03.2019 в размере 1 326 400 руб. 62 коп. с учетом ограничения – не более 10% от суммы несвоевременно оплаченного товара.

Принимая во внимание наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, требование истца о взыскании пени обоснованно, представленный расчет ответчиком не оспорен, судом проверен и признается правильным.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения подлежит отклонению, поскольку в материалы дела истцом представлена претензия от 29.10.2018 № 1607 с почтовой квитанцией от 01.11.2018 и описью вложения с оттиском печати Почта России от 01.11.2018.

Представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения от 29.11.2017 № 2528, от 09.01.2018 № 9362, от 01.02.2018 № 563 не приняты судом в качестве доказательств оплаты спорной задолженности, поскольку денежные средства, перечисленные по вышеуказанным платежным поручениям уже были учтены истцом, что следует из акта сверки за период январь 2017 – июль 2018 (л.д.7).

Довод ответчика о том, что универсальные передаточные документы не подтверждают факт передачи ответчику товара, отклоняются ввиду следующего.

Письмом Федеральной налоговой от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета-фактуры» утверждена форма универсального передаточного документа.

Согласно указанному письму «любой хозяйствующий субъект, не нарушая законодательство, может объединить информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам. Такое объединение при соблюдении требований Закона № 402-ФЗ и главы НК РФ не может лишить хозяйствующего субъекта ни возможности учитывать оформленный факт хозяйственной жизни в целях бухгалтерского учета, ни возможности использовать право на налоговый вычет по НДС и возможности использовать право подтверждения затрат в целях исчисления налога на прибыль организаций (и других налогов)».

Основная часть УПД включает непосредственно форму счета-фактуры, которая не подлежит изменению. Это вытекает из пункта 9 Приложения № 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 и дополнительно подтверждено ФНС России в Письме от 23.12.2015 № ЕД-4-15/22619, согласно которым форма счета-фактуры должна быть сохранена.

Кроме этого, в официальную форму включены реквизиты, необходимые для правильного оформления первичного документа в соответствии со статьей 9 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ о бухгалтерском учете, в том числе сведения о передаче/приемке товара, услуг, результатов работ; лице, ответственном за оформление операции.

Согласно письму ФНС РФ от 23 сентября 2016 № ЕД-4-15/17910, поскольку первичный учетный документ составляется в момент совершения хозяйственной операции, а в соответствии со статьей 38 Кодекса услуга реализуется и потребляется в процессе ее оказания, следовательно, к моменту передачи товаров оказанная по тому же основанию услуга должна быть уже потреблена заказчиком. В таком случае отражение в УПД одновременной отгрузки товаров и приемке-передаче сопутствующих услуг не будет нарушать требований действующего законодательства.

При этом документ должен быть подписан как представителями сторон, уполномоченными на подписание счетов-фактур, так и уполномоченными на оформление факта хозяйственной жизни, выражающееся в передаче товаров с предварительным оказанием сопутствующей услуги (услуг), а также лицами, в компетенцию которых входит подписание юридически значимых документов о приемке-передаче оказанных (потребленных) услуг. Соответствующие компетенции с обеих сторон могут иметь как разные лица, так и лица, наделенные комплексом полномочий.

Таким образом, представленные в материалы дела указанные документы соответствуют требованиям, предъявляемым к их оформлению, содержат подписи лиц, полномочных на подписание таких документов, таким образом, могут заменять товарные, товарно-транспортные накладные, и соответственно подтверждают факт передачи товаров.

Возражения ответчика о том, что УПД подписаны неустановленными или неуполномоченными лицами, в отсутствие доверенностей, исследовались и признаны необоснованными по следующим основаниям.

Судом установлено, что все УПД подписаны от имени ответчика и скреплены его печатью.

При этом, само по себе отсутствие доверенности на получение товара у лица, подписавшего УПД от имени покупателя, не свидетельствует о подписании таких документов неуполномоченным лицом, учитывая, что данное лицо являлось сотрудником ответчика, подлинность оттиска печати в ходе рассмотрения дела не оспорена, в связи с чем арбитражный суд считает, что полномочия подписавшего товарные накладные лица явствовали из обстановки, в которой он действовал (часть 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд также учитывает, что ответчик, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Исходя из положений статей 53 и 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо осуществляет свои права и исполняет обязанности посредством действий своих органов и иных лиц, в том числе своих работников. При этом действия работников считаются действиями юридического лица, и оно отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Доказательств того, что печать находилась в режиме свободного доступа либо была утрачена, ответчиком не представлено в нарушение положений статьи 65 АПК РФ.

Кроме того, согласно пунктам 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, стоимость поставленного товара частично оплачена ответчиком.

При таких обстоятельствах, учитывая непогашенную задолженность и просрочку в исполнении обязательств, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме, как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» в пользу ЗАО «Виталфарм» долг в размере 13 264 006 руб. 21 коп., неустойку в размере 1 326 400 руб. 62 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 95 952 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья М.А. Миронова