Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А79-7015/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7015/2022
г. Чебоксары
04 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 28.08.2023 года.


Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью «ГРИНГО»

(<...>, ОГРН <***>)

и ФИО3

(г. Чебоксары),

о признании договора недействительным,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4.

при участии:

от истца: ФИО2, ФИО5 по доверенности от 02.03.2022

от ООО «ГРИНГО»: ФИО2 директор

от ФИО4: ФИО6 по доверенности от 26.08.2022

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГРИНГО» и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2020, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «ГРИНГО» транспортное средство BMW ХЗ XDRJVE 30D, 2018 года выпуска, V1N WBATX71010LB51377 и обязания ООО «ГРИНГО» возвратить ФИО3 денежные средства в размере 1750000 руб., уплаченные за транспортное средство.

Исковые требования мотивированы тем, что решение об одобрении оспариваемой сделки в установленном порядке не принималось.

В судебном заседании истец и его представитель иск поддержали. Пояснили, что истец не обладал информацией о совершенной сделке, поскольку бывший руководитель Общества отказывал ему в предоставлении информации. Истец пытался получить документы через обращение в налоговый орган, однако получил отказ. Пояснения свидетелей считает голословными, кроме того бухгалтер Общества пояснила, что договор купли-продажи истцу не передавала, а из представленных ее документов он как лицо, не обладающее соответствующим образованием понять, что была совершена сделка не мог. Должность финансового директора выполнял номинально. О совершенной сделке узнал лишь после возбуждения дела о банкротстве и получении документов в ходе рассмотрения дела.

Ответчик не явился. Ранее иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «Гринго» поддержал позицию истца.

Представитель ФИО4 просил в иске отказать, пояснив, что истцом пропущен срок исковой давности и не доказан факт наличия убытков.

Суд, выслушав представителей истца, 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Гринго» зарегистрировано в качестве юридического лица 14 сентября 2015 года.

Участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО4, обладающие 50% долей в уставном капитале Общества каждый.

В период с момента регистрации ФИО4 являлся единоличным директором ООО «Гринго».

14 августа 2020 года между ООО «Гринго» и ФИО3 – бывшей супругой ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства BMW ХЗ XDRJVE 30D, 2018 года выпуска, V1N WBATX71010LB51377. Цена сделки определена в сумме 1 750 000 руб.00 коп.

Автомобиль был приобретен в собственность ООО «Гринго» посредством ранее заключенного 23.05.2018 года договора лизинга №72/18-НН, согласно которому размер лизинговых платежей составлял 5 742 965 руб.00 коп. /л.д. 40-47 том 2/.

Платежным поручением от 24.05.2018 №175 ООО «Гринго» оплатило 2 335 500 руб.00 коп. – выкупную стоимость автомобиля, на денежные средства, полученные в качестве займа от ФИО4 по квитанции от 24.05.2018.

После продажи автомобиля ФИО3 полученные денежные средства ООО «Гринго» передало ФИО4 в счет возврата заемных средств.

На момент совершения заключения договора согласно бухгалтерскому балансу ООО «Гринго» за 2020 год сделка обладала признаками крупной сделки, однако, общим собранием участников ООО «Гринго» решения об одобрении крупной сделки не принималось.

17.11.2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО4 из числа участников ООО «Гринго».

22.12.2021 Федеральная налоговая служба РФ вышла с заявлением о признании ООО «Гринго» несостоятельным (банкротом) в рамках дела №А79-11516/2021.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве судом был сделан запрос о зарегистрированных за ООО «Гринго» транспортных средствах.

Истец, указывая, что с этого момента ему стало известно о совершенной сделке, обратился с настоящим иском в суд.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску

Согласно положениям статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

Судом установил, что спорный договор является крупной сделкой, так как стоимость отчуждаемого транспортного средства составила более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

При этом, доказательств одобрения сделки как то предусмотрено Законом Об ООО, Уставом ООО «Гринго» в материалы дела не представлено, сторонами не оспаривается факт того, что общего собрания участников Общества по данному вопросу не проводилось.

Материалами дела, в том числе письмом ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы», заключением ООО «ЦОЭК «Автопрогресс» подтвержден факт причинения Обществу ущерба в результате заключенного договора.

На момент заключения договора ответчик ФИО3 являлась бывшей супругой директора ФИО4, и юридически не обладала признаками заинтересованности, однако, по мнению суда, должна была быть осведомлена о финансовом положении ООО «Гринго» и знать о крупности сделки для Общества.

Кроме того, действия ФИО4 по приобретению автомобиля в лизинг за счет средств Общества, использования его только в собственных нуждах – как поясняют стороны, с момента приобретения автомобиль использовался его только супругой, последующая реализация близкому лицу, передача денег от продажи автомобиля ФИО4, что на тот момент не отвечало интересам ООО «Гринго», свидетельствует в наличии признаков злоупотребления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив совокупность представленных в дело документов, суд пришел к выводу о том, что спорный договор не отвечают принципу добросовестности и разумности действий участников гражданского оборота.

Оснований считать сделку как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности не имеется, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ и Уставу Общества, основным видом деятельности Общества являлась физкультурно-оздоровительная деятельность.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности суд не принимает, поскольку материалы дела не содержат данных о том, что истец знал или должен быть знать о совершенной сделке за пределами срока давности.

Показания свидетелей документально не подтверждены. Бухгалтер Общества в ходе дачи показаний поясняла, что с документами и договором купли-продажи истца не знакомила. Кроме того, ее пояснения противоречат иным доказательствам.

Из протокола общего собрания участников от 26.07.2021 следует, что ФИО2 получил бухгалтерскую отчетность в день собрания, от проведения аудиторской проверки деятельности Общества ФИО4 отказался.

Поскольку истец обратился с иском 25.07.2022 года, то при начале срока давности с 26.07.2021 года срок исковой давности не пропущен.

Возражения ответчика в части недоказанности размера убытков суд отклоняет, поскольку при данной категории спора обязанности по доказыванию размера ущерба не требуется. Доводы истца подтверждены ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы», заключением ООО «ЦОЭК «Автопрогресс». Ходатайство о проведении повторной экспертизы ответчиком либо 3-им лицом не заявлялось.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля BMW ХЗ XDRJVE 30D от 14.08.2020, заключённый сторонами и применении последствий недействительности сделки.

Расходы по госпошлине и судебной экспертизе суд относит на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, суд производит зачет по встречным требования о возврате 2-му ответчику денежных средств и возмещению судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля BMW ХЗ XDRJVE 30D от 14.08.2020, заключённый между ООО «Гринго» и ФИО3.

Обязать ФИО3 возвратить ООО «ГРИНГО» транспортное средство BMW ХЗ XDRJVE 30D, 2018 года выпуска, V1N WBATX71010LB51377 в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гринго» в пользу ФИО3 1`731`000 (Один миллион семьсот тридцать одна тысяча) руб.00 коп. задолженности.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова