Решение от 11 июня 2025 г. по делу № А46-1208/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-1208/2025
12 июня 2025 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июня 2025 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лариной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курашовой А.Е., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Витраж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Прибрежный» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Офис Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТранСиб-2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании крупных сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 19.12.2023 сроком действия 3 года, (личность удостоверена паспортом гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании на обозрение суда представлен);

от ответчиков:

от ООО «Прибрежный» – ФИО2 по доверенности от 25.10.2023 сроком действия 2 года,  (личность удостоверена паспортом гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании на обозрение суда представлен);

от ООО «Офис Центр» – ФИО3 по доверенности от 03.03.2025 сроком действия 1 год, (личность удостоверена удостоверением адвоката);

от ООО «ТранСиб-2000» – ФИО3 по доверенности от 03.03.2025 сроком действия 1 год, (личность удостоверена удостоверением адвоката);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Витраж» (далее – ООО «Витраж», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прибрежный» (далее – ООО «Прибрежный, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Офис Центр» (далее – ООО «Офис Центр», ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью «ТранСиб-2000» (далее – ООО «ТранСиб-2000», ответчик-3) о признании крупных сделок инвестиционного договора на строительство нежилого здания от 25.01.2023, заключенного между ООО «Прибрежный» и ООО «ТранСиб-2000»,  дополнительного соглашения от 25.01.2023 к инвестиционному договору на строительство нежилого здания от 01.03.2019, заключенного между ООО «Прибрежный» и ООО «Офис Центр», недействительными.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.02.2025 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 04.03.2025.

02.04.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от ООО «Прибрежный» поступил отзыв на исковое заявление, в котором, ответчик-1 указывает, что в силу пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью только сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, может рассматриваться как крупная и подлежать оценке на соответствие количественному критерию. ООО «Прибрежный» считает, что оспариваемые сделки заключены Обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, деятельность ООО «Прибрежный» по строительству объекта - Многоуровневого гаража по ул. Перелета - Крупской в КАО г. Омска соответствует уставной деятельности Общества, является для Общества основным видом деятельности. Поскольку какая-либо иная экономическая деятельность за все время существования Обществом не осуществлялась, строительство объекта является для Общества не только основным видом деятельности, но и единственным. Поскольку какая-либо иная деятельность, позволяющая извлекать прибыль, Обществом не осуществляется, у Общества отсутствуют собственные денежные средства, необходимые для строительства Объекта. В связи с этим строительство объекта осуществляется за счет инвестиционных вкладов, привлеченных Обществом инвесторов путем заключения инвестиционных договоров.

Протокольным определением от 04.04.2025 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на  17.04.2025.

07.04.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от ООО «Офис Центр» поступил отзыв на исковое заявление, в котором, ответчик-2 указывает, что обязательным условием квалификации сделки в качестве крупной является установление её выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, выражающееся в одном из трёх последствий её совершения для общества: 1) прекращение деятельности; 2) изменение вида деятельности; 3) существенное изменение масштабов деятельности. При этом, бремя доказывания данных обстоятельств лежит на истце. Целью заключения вышеуказанных сделок являлось привлечение ООО «Прибрежное» денежных средств для строительства Многоуровневого трёхэтажного гаража, что полностью соответствует основному виду деятельности общества. Кроме того, из содержания договоров следует (и это не оспаривается истцом), что вышеуказанные сделки убыточными для ООО «Прибрежное» не являются, поскольку подлежащая передаче инвесторам часть объекта пропорциональна стоимости внесенных ими инвестиционных вкладов, то есть вышеуказанные сделки являются экономически оправданными. Совершение оспариваемых истцом сделок не привело и не могло привести ни к существенному изменению масштабов деятельности общества (поскольку сделки направлены на реализацию уже начатого проекта), ни к изменению вида деятельности ООО «Прибрежный» (поскольку привлечение денежных средств совершено для целей строительства), ни к прекращению его деятельности общества (наоборот, непривлечение  данных денежных средств привело бы к невозможности осуществления дальнейшего строительства), что означает, что они совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, оспариваемые истцом сделки не соответствуют качественному критерию крупной сделки, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

15.04.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от ООО «ТранСиб-2000» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

16.04.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от ООО «Витраж» поступили возражения на отзывы ответчиков, в которых истец указывает, что отсутствие ведения в ООО «Прибрежный» обычных видов деятельности подтверждается  бухгалтерской отчетностью предприятия: раздел «Отчет о финансовых результатах» строка 2110 - выручка, отражающая доходы от обычных видов деятельности, и строка 2120 - себестоимость продаж. Таким образом, ООО «Прибрежный» не осуществляет никакой деятельности, в том числе и по строительству жилых и нежилых зданий, следовательно, оспариваемые сделки не могут относиться к совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности этого общества. В результате совершения оспариваемых сделок прибыль и (или) иной полезный эффект возникает только на стороне инвесторов, у ООО «Прибрежный» вопреки уставным целям (получение прибыли) никакого дохода, из поименованных в п. 5 ПБУ 9/99, как доходы от обычных видов деятельности, не возникает, следовательно, и по этому основанию оспариваемые сделки не могут относиться к совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности этого общества. Учитывая изложенное, оспариваемые сделки ведут, если не к прекращению деятельности ООО «Прибрежный», то к изменению её вида либо существенному изменению её масштабов, поскольку у него нет ни собственных средств, ни объекта недвижимости.

В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств, ознакомления сторон с представленными сведениями, представлением пояснений по делу, судебное заседание неоднократно откладывалось.

В судебном заседании, состоявшемся 04.06.2025, представитель истца требования поддержал.

Ответчики в судебном заседании поддержали ранее заявленную позицию, указали на необоснованность требований, просили в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав мнение представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Прибрежный» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2006.

Участниками общества являются: ООО «Витраж» и ФИО4 с размером доли каждого участника 50% уставного капитала общества.

25.01.2023 между ООО «Прибрежный» (Ответчик 1) и ООО «ТранСиб-2000»(Ответчик 3) заключен инвестиционный договор (далее – договор) на строительство нежилого здания.

В соответствии с п.п. 2.1 указанного договора ООО «ТранСиб-2000» обязуется осуществлять инвестирование для реализации Инвестиционного проекта путем вложения денежных средств, предоставления строительных материалов и иного имущества, а Застройщик обязуется контролировать использование денежных средств, строительныхматериалов и иного имущества, предоставленных Инвестором, выполнить работы и совершить все необходимые действия по реализации Инвестиционного проекта.

Согласно п. 2.3. договора по завершении реализации Инвестиционного проекта, сдачи Объекта в эксплуатацию и при условии надлежащего выполнения Инвестором обязательств по Договору Застройщик передает Инвестору в собственность часть Объекта, которая определяется в квадратных метрах по окончанию строительства Объекта и ввода его в эксплуатацию (далее – часть Объекта).

Согласно п. 3.1. договора «Размер Инвестиций по Договору, вкладываемых Инвестором, составляет 140 000 000 руб., НДС не предусмотрен на основании пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ.

Сумма договора составляет 140 000 000 руб., что, по мнению истца, в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Прибрежный» за 2022 год составляет 42,57% балансовой стоимости имущества Ответчика 1, то есть более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества Ответчика 1 за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.

25.01.2023 между ООО «Прибрежный» (Ответчик 1) и ООО «Офис Центр»(Ответчик 2) заключено дополнительное соглашение от 25.01.2023 к инвестиционномудоговору на строительство нежилого здания от 01.03.2019.

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.01.2023 изменены условия о равном несении Застройщиком и Инвестором расходов на строительство объекта и условия о распределении построенного объекта между Застройщиком и Инвестором. Согласно п. 8 Дополнительного соглашения от 25.01.2023 изменен п. 3.2. Инвестиционного договора от 01.03.2019, согласно которому Размер Инвестиций по Договору, вкладываемых Инвестором, составляет 135 000 000 руб.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения от 25.01.2023 изменен п. 2.3. Инвестиционного договора от 01.03.2019, согласно которому по завершении реализации Инвестиционного проекта, сдачи Объекта в эксплуатацию и при условии надлежащего выполнения Инвестором обязательств по Договору Застройщик передает Инвестору в собственность часть Объекта, которая определяется в квадратных метрах по окончанию строительства Объекта и ввода его в эксплуатацию (далее – часть Объекта)

В соответствии с п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 3.2 инвестиционного договора в редакции указанного дополнительного соглашения Ответчик 2 обязуется осуществить инвестирование в создание объекта, застройщиком которого является Ответчик 1, в сумме 135 000 000 руб., а Ответчик-1 передает в собственность Ответчику-2 за надлежащее исполнение им обязательств часть объекта, которая определяется в квадратных метрах по окончании строительства и ввода его в эксплуатацию.

Сумма инвестиций по дополнительному соглашению составляет 135 000 000 руб., что, по мнению истца, в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Прибрежный» за 2022 год составляет 41,05% балансовой стоимости имущества Ответчика 1, то есть более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества Ответчика 1 за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.

ООО «Витраж» считает, что поскольку сумма оспариваемых сделок превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, данные сделки являются для общества крупными. Для совершения крупных сделок требуется получение согласия общего собрания участников ООО «Прибрежный». Согласие ООО «Витраж», как участника общества, на совершение сделок получено не было, в связи с чем, истец полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав мнение представителей сторон, суд не усматривает основания для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 12 Постановления № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон № 402-ФЗ); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Сумма инвестиционных вкладов по Дополнительному соглашению от 25.01.2023 с ООО «Офис Центр» (135 000 000,00 рублей) и Инвестиционному договору от 25.01.2023 с ООО «ТранСиб-2000» (140 000 000,00 рублей) превышают 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенную по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 2022 г.

В данном случае оспариваемые сделки соответствуют количественному критерию крупной сделки, однако сама по себе величина суммы сделки не свидетельствует о наличии качественного признака крупной сделки.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела судом выявлено, что до заключения спорных сделок обществом заключались иные инвестиционные договоры, связанные со строительством многоуровневого трёхэтажного гаража, а именно:

1. 28 февраля 2014 г. с ИП ФИО5  на сумму 94 600 руб.

2. 1 июня 2015 г.  с ООО «БЕНИР» на сумму 2 500 000 руб.

3. 30 сентября 2015 г. с ЗАО «Пассаж» на сумму 1 106 607,02 руб.

4. 1 марта 2017 г. с ЗАО «ТК Гермес» на сумму 79 650 руб.

5. 3 апреля 2017 г. с ЗАО «Торговая улица» на сумму 13 900 руб.

6. 1 июня 2017 г. с ООО «Центр мебели» на сумму 40 000 руб.

7. 1 июня 2017 г. с ИП ФИО6 на сумму 213 900 руб.

8. 17 ноября 2018 г. с ООО «Торговый Пассаж» на сумму 3 300 000 руб.

9. 14 мая 2019 г. с ООО «Питомник Сибири» на сумму 19 483 руб.

10. 19 июня 2019 г. с ООО «Галерея Торговли» на сумму 3 500 000 руб.

11. 1 июля 2019 г. с ООО «Торговая улица» на сумму 54 800 руб.

12. 22 июля 2019 г. с ООО «Центр Развлечений и Торговли» на сумму 1 000 000 руб.

13. 20 августа 2019 г. с ООО «УПТК Агростройкомплект» на сумму 3 050 000 руб.

14. 19 сентября 2019 г. с ИП ФИО7 на сумму 13 000 000 руб.

15. 14 февраля 2020 г. с ЗАО «АТЦ Куйбышевский» на сумму 1 000 000 руб.

16. 14 февраля 2020 г. с АО «ТЦ Октябрьский» на сумму 1 000 000 руб.

17. 1 декабря 2020 г. с ООО «Союз» на сумму 5 600 000 руб.

18. 1 января 2021 г. с ИП ФИО8 на сумму 2 800 000 руб.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей названного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно правовой позиции, сформулированной Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 № 722/11 по делу № А40-58697/09-95-227, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Схожая позиция отражена в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2013 г. № ВАС-1056/13 по делу № А12-1518/2012 при определении того, относится ли сделка к обычной хозяйственной деятельности общества, ее необходимо сравнивать не с перечисленными в уставе видами его деятельности, а с теми сделками, которые регулярно заключаются обществом.

Руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные участниками спора доводы, пояснения и возражения, а также представленные в их обоснование доказательства, суд усматривает, что заключенный между ООО «Прибрежный» (Ответчик 1) и ООО «ТранСиб-2000» (Ответчик 3) инвестиционный договор на строительство нежилого здания от 25.01.2023 и дополнительное соглашение от 25.01.2023 к инвестиционному договору на строительство нежилого здания от 01.03.2019 между ООО «Прибрежный» (Ответчик 1) и ООО «Офис Центр» (Ответчик 2) не выходят за рамки хозяйственной деятельности общества, поскольку обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки.

Таким образом, вышеназванные сделки, как и сделки с ответчиком, заключены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.

Кроме того, заключение инвестиционных договоров с ООО «Офис Центр» и ООО «ТранСиб-2000», точно так же как и договоров с другими инвесторами, направлено на привлечение денежных средств для реализации инвестиционного проекта – строительства и ввода объекта в эксплуатацию с последующей передачей в собственность инвесторов частей построенного объекта, что полностью соответствует осуществляемой обществом деятельности.

Ответчики, исходя из характера сделки, не могли и не должны были полагать, что она отличается от обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, доказательств несоответствия спорных сделок рыночным условиям либо заключения их на невыгодных для общества условиях, которые ведут, если не к прекращению деятельности ООО «Прибрежный», то к изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела не представлено.

В связи с чем правовых оснований для признания недействительными инвестиционного договора от 25.01.2023 и дополнительного соглашения от 25.01.2023 к инвестиционному договору на строительство нежилого здания от 01.03.2019 не имеется.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлины по иску в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Витраж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Прибрежный» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Офис Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТранСиб-2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными инвестиционного договора от 25.01.2023 и дополнительного соглашения от 25.01.2023 к инвестиционному договору на строительство нежилого здания от 01.03.2019 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья                                                                                                         Е.А. Ларина