Решение от 4 ноября 2025 г. по делу № А08-4180/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...> Тел./ факс <***>, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А08-4180/2025
г. Белгород
05 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ивановой Л. Л.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Федорищевой А.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Бизнес- школа "МВА подростки+" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и ООО "Клиника Энтузиастов" (ИНН <***>; 3123442068, ОГРН <***>; 1183123023544)

о признании договора недействительным, при участии в судебном заседании: от истца: представитель ФИО2, доверенность от 01.10.2024 г., представитель ФИО3 А..А. по доверенности от 10.07.2024;

от ФИО1: представитель ФИО4, доверенность от 04.02.2025; предприниматель ФИО1, паспорт,

от ООО «Клиника Энтузиастов»: управляющий директор ФИО1, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и ООО "Клиника Энтузиастов" о признании договора цессии недействительным.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 30 сентября 2025 года до 09 октября 2025 года 14 час. 10 мин.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях по делу.

Представители ответчиков в судебном заседании исковые требования не признали, считают иск не подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.

Исследовав собранные по делу доказательства, заслушав представителей истца и ответчиков, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится гражданское дело № А08-6947/2022 по иску ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+" к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения за период 04.02.2021 по 23.08.2021 в размере 2 111 680 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 167 632 руб. 67 коп., продолжив начисление процентов от невозвращенной суммы за каждый день просрочки обязательств согласно ключевой ставке Банка России, начиная с 19.05.2022 по день фактического исполнения обязательств, расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 397 руб.

19.12.2022 ИП ФИО1 в рамках указанного дела обратилась в Арбитражный суд Белгородской области со встречным исковым заявлением к ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+" о взыскании задолженности в размере 7 695 831 руб. и расходов по оплате госпошлины в размере 61 479 руб. 16 коп.

Требования ИП ФИО1 основаны на договоре цессии от 02.11.2022, заключенном между ИП ФИО1 и ООО «Клиника Энтузиастов».

В соответствии с п.1 договора цессии ООО «Клиника Энтузиастов» (цедент) уступает, а ИП ФИО1 (цессионарий) принимает право на взыскание с ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+" неосновательного обогащения в сумме 7 695 831 руб.

Неосновательное обогащение на стороне ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+" возникло в результате перечисления цедентом в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 денежных средств в указанной сумме при отсутствии договора и иных документов, подтверждающих встречное исполнение каких-либо обязательств.

Согласно п.2 договора цедент передает цессионарию следующие документы, подтверждающие уступаемое требование к ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+": отчет ПАО «Промсвязьбанк» по лицевому счету № <***> за период с 01.06.2021 по 31.12.2021, платежные поручения в ПАО «Промсвязьбанк», список дебетовых операций по лицевому счету <***> за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 а Белгородском отделении № 8592 ПАО Сбербанк, платежные поручения в ПАО Сбербанк.

В силу п.4 договора цессии требование, указанное в п.1 договора считается перешедшим от цедента к цессионарию в момент подписания сторонами настоящего договора.

Пунктом 6 договора цессии предусмотрено, что за уступку требования, указанного в п.1 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежную сумму в размере 1 000 000 руб. в срок до 02.11.2023г.

Истец, полагая, что заключенный договор цессии является недействительным, имеет признаки мнимой сделки, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Условия спорного договора цессии свидетельствуют о том, что предметом такого договора является право требования к истцу по обязательствам, вытекающим из неосновательного обогащения, основанного на перечислениях денежных средств в пользу истца в отсутствие каких-либо оснований и встречных предоставлений. Анализ договора цессии свидетельствует об отсутствии неопределенности сторон в отношении предмета уступаемого права требования.

При этом, наличие неосновательного обогащения и его размер истцом оспариваются.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что для погашения суммы задолженности в виде неосновательного обогащения личность кредитора имеет существенное значение для должника, суд приходит к выводу, что замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате суммы долга (неосновательного обогащения).

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абзацам 2, 3 пункта 78 постановления Пленума N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой

Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 738-О-О).

Интерес субъекта в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться его субъективные гражданские права либо охраняемые законом интересы (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 303-ЭС19-23910).

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец, указывая на мнимость данной сделки, ссылается на то, что у сторон данной сделки отсутствовали намерения на исполнение данного договора. Также истец считает, что стороны договора цессии не желали установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу, вытекающих из данного договора.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно

порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее по тексту - постановление Пленума N 54) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что после заключения оспариваемого договора цессии и в целях его исполнения, ООО «Клиника энтузиастов» передало ИП ФИО1 документы, поименованные в п.2 договора цессии и подтверждающие уступаемое право.

ИП ФИО1, реализуя свое право, направило в адрес истца претензию с требованием об уплате спорных денежных средств. Кроме того, ИП ФИО1, также реализуя полученное право, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области со встречным требованием к истцу о взыскании суммы неосновательного обогащения в рамках дела № А08-6947/2022.

Из поведения ответчиков определенно следует наличие воли на возникновение гражданско-правовых отношений по уступке права требования ООО «Клиника энтузиастов» к истцу, вытекающие из неосновательного обогащения последнего за установленную сторонами договора плату.

Содержание спорного соглашения и последующее поведение сторон свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договора цессии мнимой сделкой.

При изложенных обстоятельствах, основания считать, что намерения сторон договора цессии не были направлены на установление, изменение или прекращение

гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу, у суда отсутствуют. Также как отсутствую основания считать, что спорный договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Истец, указывая на мнимость сделки, мотивирует свои доводы только отсутствием оплаты за уступленное право, которое не было произведено цессионарием в установленный договором срок.

Условиями договора цессии предусмотрена обязанность цессионария произвести оплату за уступаемое право в срок до 02.11.2023г. Ответчиками в материалы дела не представлено доказательств оплаты цедентом за уступленное ему право.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, но не является основанием для признания договора уступки прав недействительным, а также для освобождения ответчика от уплаты долга.

Между тем, отсутствие оплаты по договору цессии, не является основанием для признания данного договора ничтожной мнимой сделкой. При этом, судом принимается во внимание, что срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору цессии не истек, и право на это взыскание в судебном порядке может быть реализовано цедентом в срок до 02.11.2026.

Также истец в обоснование своих требований ссылается на аффилированность ответчиков, что, по мнению истца, также свидетельствует о мнимости сделки в совокупности с иными указанными им обстоятельствами.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор цессии от 02.11.2022 заключен сторонами по обоюдному согласию. Данный договор соответствует требованиям действующего законодательства. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров об уступке прав (требований) между аффилированными (заинтересованными) лицами и данное обстоятельство не влияет на действительность передачи права требования спорной задолженности.

Договор цессии является возмездным, в результате смены кредитора объем обязательств истца не изменился, оснований считать договор цессии мнимой либо притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели, о заключении сторонами договора уступки права исключительно с намерением причинить вред другому лицу (истцу), в материалах дела отсутствуют.

Как установлено судом, действия сторон договора цессии направлены на достижение предусмотренного договором правового результата, признаков злоупотребления ответчиками правом при заключении договора цессии судом не установлено.

Таким образом, истцом не представлено суду доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов как должника в обязательстве, поскольку переход прав по договору цессии от 02.11.2022 не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора ООО «Клиника Энтузиастов», условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение истца, как должника, обязанного возвратить денежные средства, неосновательно полученные от первоначального кредитора.

Доводы истца об отсутствии на его стороне уступленного долга в виде неосновательного обогащения в указанной сумме не является основанием для признания сделки мнимой. Данные доводы являются возражениями истца относительно требований кредитора как первоначального, так и нового, но не свидетельствуют о мнимости сделки.

В соответствии с разъяснения п.1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенных Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств мнимости оспариваемой сделки. Кроме того, истцом не указано то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон договора цессии всего полученного по сделке.

Доводы истца сводятся только к несогласию с тем, что ИП ФИО1 на основании договора цессии получила право на предъявление в рамках дела № А08-6947/2022 встречного иска. Между тем, данное несогласие не является основанием для признания нарушенным какого-либо законного интереса истца и как следствие признание сделки ничтожной.

В силу пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним

требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца. Истцом при подаче иска заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом. С учетом изложенного, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000,00 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

2.Взыскать с ООО "Бизнес-школа "МВА подростки+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

3.Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Иванова Л. Л.