Решение от 21 мая 2018 г. по делу № А53-39954/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39954/17
21 мая 2018 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2018 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-39954/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЮГ-ТТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ-ТТ КИРОВСКИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

3-е лицо: ОАО «Единый информационно-расчетный центр»

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.12.2017г.,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.11.2017г.,

от 3- го лица: представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЮГ-ТТ" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ-ТТ Кировский" о признании распоряжении директора ООО УК «ЮГ-ТТ» ФИО4 о переводе прав требований дебиторской задолженности недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Определением суда от 27.02.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Единый информационно-расчетный центр».

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требований, конкретизировав номер и дату распоряжений, о недействительности которых заявляет.

Суд принял уточнение иска к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен, просил в иске отказать, заявил о пропуске срока исковой давности.

3-е лицо явку представителя в суд не обеспечило, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 13.01.2015 года в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЮГ-ТТ" (далее – истец) за основным государственным регистрационным номером <***>. Основным видом деятельности общества является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Одним из учредителей данного юридического лица являлся ФИО4. В соответствии с решением общества № 1 от 19.12.2014 и приказа о назначении на должность № 1 от 13.01.2015, директором ООО УК «ЮГ-ТТ» назначен ФИО4 После изменения состава участников общества протоколом общего внеочередного собрания участников ООО «ЮГ-ТТ» №1/0916 полномочия ФИО4 подтверждены участниками общества.

04.06.2015 года в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "ЮГ-ТТ Кировский" (далее – ответчик) за основным государственным регистрационным номером <***>. Основным видом деятельности общества является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Единственным учредителем является ФИО4 Он же является директором указанного юридического лица.

Как следует из искового заявления, в июне 2016 года, ФИО4 являлся директором ООО УК «ЮГ-ТТ» и ООО «ЮГ-ТТ Кировский», и на него были возложены обязательства по добросовестному ведению деятельности предприятий и соответствии с интересами и целями юридических лиц. Однако, продав свою долю в ООО УК «ЮГ-ТТ», достоверно зная о том, что в июле 2016 года он не будет осуществлять деятельность в ООО УК «ЮГ-ТТ», имея заинтересованность в получении прав требования по не связанным с ООО «ЮГ-ТТ Кировский» обязательствам, направил в АО «Единый информационный расчетный центр» распорядительное письмо с требованием перевести дебиторскую задолженность на сумму 4 384 549 рублей 34 копейки с ООО УК «ЮГ-ТТ» на ООО «ЮГ-ТТ Кировский». Данная задолженность состояла из задолженности населения по коммунальным услугам и задолженности по оплате услуг управляющей организации.

Истец полагает, что распорядительные письма от 21.07.2016 № 29 и от 14.07.2016 № 288 имеют признаки сделки, совершенной с заинтересованностью, что является основанием для признания ее судом недействительной, поскольку решение о переходе права требования дебиторской задолженности от ООО УК «ЮГ-ТТ» к ООО «ЮГ-ТТ Кировский» принималось в лице директора ФИО4 от первого общества и им же, ФИО4, в лице директора второго.

В результате совершения перевода денежных средств, истцу причинен материальный ущерб, который выразился в выводе суммы в размере 4 384 549 рублей 34 копейки из общего дебиторского оборота средств ООО УК «ЮГ-ТТ».

Изложенное явилось основанием для обращения истца с суд иском о признании распоряжения директора ООО УК «ЮГ-ТТ» ФИО4 о переводе прав требований дебиторской задолженности недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Из материалов дела следует и подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.12.2016 и от 25.12.2017., что на момент совершения спорных распоряжений учредителем (участником), директором ООО Управляющая компания "ЮГ-ТТ" и ООО «ЮГ-ТТ Кировский» является одно лицо - ФИО4

Следовательно, ФИО4 являлся выгодоприобретателем прав требования дебиторской задолженности в силу того, что являлся единственным учредителем ООО «ЮГ-ТТ Кировский» и состоял на должности директора.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом, Пленум Верховного суда Российской Федерации, указал, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из материалов дела следует, что в адрес ОАО «ЕИРЦ» поступили распорядительные письма от ООО УК «ЮГ-ТТ» (№288 от 14.07.2016, № 29 от 21.07.2016) и ООО УК «ЮГ-ТТ Кировский» (№ 8 от 20.07.2016, № 12 от 21.07.2016), содержащие поручение произвести перенос дебетовых и кредитовых остатков по ЖКУ и прочим услугам (по жилым и нежилым помещениям) с ООО УК «ЮГ-ТТ» в ООО «ЮГ-ТТ Кировский».

Из пояснений третьего лица следует, что по условиям агентских договоров, заключенных с данными управляющими компаниями, ОАО «ЕИРЦ» обязано выполнить поручения управляющих организаций.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что действиями ФИО4 истцу причинен материальный ущерб, который выразился в выводе 4 384 549 рублей 34 копеек из общего дебиторского оборота средств ООО УК «ЮГ-ТТ». Указанное также подтверждается ведомостью начислений и поступлений в разрезе домов за период июнь 2016 года, где в графе исходящий дебет на конец месяца указана сумма 16 711 981,56, рублей, тогда как во входящем дебете в июле 2016 года значится сумма 12 327 432.22 рубля. Между тем, у ООО «ЮГ-ТТ Кировский» с первого дня деятельности во входящей дебиторской задолженности значится сумма 4 384 549 рубля 34 копейки.

С учетом указанного, наличие сговора единого представителя ООО УК «ЮГ-ТТ» и ООО «ЮГ-ТТ Кировский» обусловлено приобретением права требования дебиторской задолженности в ущерб представляемого им юридического лица с одной стороны, и незаконным приобретением права с другой.

В этой связи, суд пришел к выводу о том, что распорядительные письма директора ООО УК "ЮГ-ТТ" ФИО4 № 29 от 21.07.2016г., № 288 от 14.07.2016г. является недействительной сделкой по обоим основаниям, указанным в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что о переводе денежных средств ему стадо известно в октябре 2017 года, после чего в адрес ответчика направлено письмо от 24.10.2017 исх. №150/2696 с предложением о заключении договора цессии. Доказательств того, что истец узнал о переводе денежных средств ранее, материалы дела не содержат. В этой связи довод ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит судом отклонению.

Ссылка ответчика на то, что спорные распорядительные письма не могут быть квалифицированы, как сделки, не принимается судом во внимание ввиду следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Учитывая, что спорные распорядительные письма направлены на изменение гражданских прав и обязанностей, следовательно, они являются односторонней сделкой.

Довод ООО "ЮГ-ТТ КИРОВСКИЙ", что он является ненадлежащим ответчиком, противоречит материалам дела, поскольку ФИО4 действовал от имени юридических лиц.

Ссылка ответчика на то, что истец вправе взыскивать спорную задолженность населения непосредственно с собственников помещений многоквартирных домов, находящихся в их ведении до перехода к другой Управляющей компании, в соответствующем порядке, в пределах срока исковой давности, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку предметом спора является требование о признании недействительной односторонней сделки, совершенной с заинтересованностью.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать распорядительные письма директора ООО УК "ЮГ-ТТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 № 29 от 21.07.2016г., № 288 от 14.07.2016г. недействительными сделками, совершенными с заинтересованностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-ТТ КИРОВСКИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЮГ-ТТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) - 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.


Судья З.П. Бутенко