Решение от 27 января 2021 г. по делу № А56-95731/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95731/2020
27 января 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 января 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Северо-западный областной рынок»

ответчики: 1. ФИО2;

2. ФИО3;

3. ФИО4;

4. Забаринский Георгий Владимирович

третье лицо: ФИО6

о признании незаконным бездействия, о понуждении принять решение на общем собрании,

при участии

- от истца: ФИО7 (доверенность от 08.11.2020), ФИО8 (доверенность от 10.09.2020)

- от ответчиков: 1,2. ФИО9 (доверенность от 09.12.2020), 3. ФИО4 (личность удостоверена по паспорту), 4. не явился, извещен,

- от третьего лица: ФИО10 (доверенность от 17.06.2020),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-западный областной рынок» в лице генерального директора ФИО11 (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании действий ФИО4 и ФИО5 по голосованию на собрании общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» (далее – Общество, ООО «Северо-Западный областной рынок»), состоявшемся 13.08.2020, против внесения изменения в Устав Общества, незаконными; об обязании ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 принять решение о внесении изменений в Устав Общества следующего содержания: изложить пункты 1.7, 1.8 Устава в следующей редакции:

«1.7 место нахождения Общества: Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82»,

«1.8 почтовый адрес Общества, по которому осуществляется с ним связь: 197374, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82».

Определением от 15.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в иске, а ФИО4 и представитель третьего лица возражали против его удовлетворения. Представитель ФИО2 и ФИО3 поддержали позицию истца по основаниям, изложенным в отзывах.

ФИО5, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, по состоянию на 19.10.2020 участниками ООО «Северо-Западный областной рынок» являлись ФИО2 (25% в уставном капитале), ФИО3 (25% в уставном капитале), ФИО4 (49% в уставном капитале) и ФИО5(1% в уставном капитале). Генеральным директором Общества является ФИО12

Генеральным директором Общества было принято решение об изменении адреса юридического лица на: Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, лит. А, пом. 82, в связи с чем 09.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Для приведения Устава Общества в соответствие с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями, генеральным директором Общества 30.06.2020 было принято решение о созыве общего собрания участников Общества со следующей повесткой дня:

1.1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок».

1.2 Внести изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» следующего содержания:

Изложить пункты 1.7, 1.8 Устава следующим образом:

«1.7. Место нахождения общества: РФ, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, литер А, пом. 82,

1.8. Почтовый адрес Общества, по которому осуществляется с ним связь: 197374, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 2, литер А, пом. 82.

13.08.2020 состоялось общее собрание участников Общества, на котором по второму вопросу повестки дня голосовали 50% голосов (ФИО2, ФИО3) – «за», 50% голосов (ФИО4, ФИО5) – «против», в связи с чем решение принято не было.

Указывая, что данное обстоятельство негативно сказывается на дальнейшей деятельности Общества, создает угрозу блокировки банком расчетного счета организации, а также внесения в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений, что может повлечь прекращение деятельности организации и невозможность осуществлять экономическую деятельность, а действия участников Общества ФИО4 и ФИО5 по голосованию па общем собрании участников Общества против приведения Устава Общества в соответствие с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, напрямую нарушают действующее законодательство, которое обязывает участников не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также по принятию корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою нормальную хозяйственную деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в том числе, хозяйственные общества. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Исходя из изложенного, законодательство, регулирующее правоотношения участников хозяйственного общества, возлагает на участника общества обязанность по участию в принятии корпоративных решений, но не содержит обязанности участника общества голосовать определенным способом.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания Общества от 13.08.2020 следует, что в общем собрании приняли участие все участники Общества, голосование по поставленным в повестку дня вопросам состоялось.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что кто-либо из ответчиков уклоняется от участия в общих собраниях участников общества.

Вопреки позиции истца, суд не вправе вмешиваться в предусмотренную компетенцией общего собрания участников общества деятельность и возлагать на участников юридического лица обязанность по принятию решения, с которым данные участники не согласны.

Иное противоречит положениям действующего корпоративного законодательства, поскольку голосование за принятие решения на общем собрании носит добровольный характер и является правом, а не обязанностью участников общества.

Довод истца о том, что голосование ФИО4 и ФИО5 против принятия решения о приведении Устава Общества в соответствие с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, свидетельствует о незаконности действий указанных лиц, направленных на причинение вреда корпорации, суд признает несостоятельным.

При проведении общего собрания 13.08.2020 ФИО4 указал причины, которые, по его мнению, препятствуют принятию решения по вопросам повестки дня, тем самым в полной мере реализовал право на участие в управлении делами Общества, фактически не возражал против изменения адреса Общества, однако заявлял о необходимости приведения всего Устава в соответствие с действующим законодательством.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества, вопреки позиции истца, зависит от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия по вопросам повестки дня не свидетельствуют о незаконности действий ответчиков.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на Общество расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.