Решение от 16 сентября 2021 г. по делу № А83-10520/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ 295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11 http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-3896/2020
16 сентября 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 09 сентября 2021 г. Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола

судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

Министерства сельского хозяйства Республики Крым к ответчикам: - Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымский винодельческий Завод» - Акционерному обществу «Полисорб»

- Федеральной службе по интеллектуальной собственности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Министерства промышленной политики Республики Крым;

Совет министров Республики Крым, ФИО2

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности, при участии:

от Министерства сельского хозяйства РК – ФИО3 по дов. № 62 от 06.09.2021

АО «Полисорб» ФИО4 по дов.29.01.2021, ФИО5 дов. № 50 от 02.09.2020 от третьего лица Совета Министров – ФИО6 по дов от 02.10.2019

УСТАНОВИЛ:

23.04.2021 Министерство сельского хозяйства Республики Крым обратилось с исковым

заявлением к ответчикам: Государственному унитарному предприятию Республики Крым

«Крымский винодельческий Завод», Акционерному обществу «Полисорб», Федеральной службе по интеллектуальной собственности, в котором просит суд:

1) признать недействительной сделку об отчуждении исключительного права на товарный знак «ПОЛИСОРБ» (на основании Свидетельства № 153224 (UA), зарегистрировано 05.11.2015 № 556465), и товарный знак «ПОЛ1СОРБ» (на основании Свидетельства № 153223 (UA), зарегистрировано 05.11.2015 года № 556466), заключенную между Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Джанкойско-Сивашский опытно- экспериментальный завод» и Акционерным обществом «Полисорб» (договор от 29 августа 2016 года, Акт № 1 от 04 октября 2016 г. о передаче по договору № б/н от 29 августа 2016 года);

2) применить последствия недействительности сделки - договора от 29 августа 2016 года об отчуждении исключительного права на товарные знаки «ПОЛИСОРБ» (на основании Свидетельства № 153224 (UA), зарегистрировано 05.11.2015 № 556465) и «ПОЛ1СОРБ» (на основании Свидетельства № 153223 (UA), зарегистрировано 05.11.2015 года № 556466), обязав:

ГУП РК «Крымский винодельческий завод», как правопреемника Государственного унитарного предприятия Республики Крым Джанкойско-Сивашский опытно¬экспериментальный завод», возвратить Акционерному обществу «Полисорб» полученное по договору от 29 августа 2016 года об отчуждении исключительного права на товарные знаки «ПОЛИСОРБ» и «ПОЛ1СОРБ», - 440 000 (четыреста сорок тысяч) рублей;

- Федеральную службу по интеллектуальной собственности (ОГРН 1047730015200, ИНН <***>):

аннулировать в реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации запись о государственной регистрации договора от 29 августа 2016 года об отчуждении исключительного права товарного знака «ПОЛИСОРБ» (свидетельство № 556465 ( № 153224 (UA) в пользу Акционерного общества «Полисорб»;

аннулировать в реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации запись о государственной регистрации договора от 29 августа 2016 года об отчуждении исключительного права на товарный знак «ПОЛ1СОРБ» (свидетельство № 556466 ( № 153223 (UA) в пользу Акционерного общества «Полисорб»;

внести сведения о регистрации права интеллектуальной собственности на товарный знак «ПОЛИСОРБ» (на основании Свидетельства № 153224 (UA), зарегистрировано 05Л 1.2015 под № 556465) и товарный знак «ПОЛ1СОРБ» (на основании Свидетельства № 153223 (UA) зарегистрировано 05.11.2015 года под № 556466) за Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Крымский винодельческий завод» - правопреемником Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Джанкойско - Сивашский опытный экспериментальный завод».

Определением от 26.04.2021 года вышеуказанное заявление принято к рассмотрению.

Суд определением от 13.07.21 г. завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.

Истец в судебном заседании поддержал ходатайство о назначении судебно-оценочной экспертизы, проведение которой просил поручить ООО «Европейский центр судебных экспертов».

Представители ответчиков возражали против назначения экспертизы, подав письменные возражения.

Суд, рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку предметом требования является оспаривание договора ввиду отсутствия его одобрения с органом управления, в связи с чем отсутствует процессуальная необходимость в назначении судебной экспертизы. При этом, судебная экспертиза является одним из видов доказательств, которая оценивается судом наравне с иными в деле документами и доказательствами.

Ходатайство о приостановлении настоящего дела до вступления в силу решения по делу А83-11967/2020, в связи с принятием постановления Двадцать Первого апелляционного арбитражного суда от 05.08.21 г. по указанному делу, процессуально является нецелесообразным.

Истец, представитель 3-го лица Совет Министров Республики Крым требования поддержали, указывали, что данный спор подлежит рассмотрению по существу, поскольку отчуждение произошло без согласия органа управления.

Ответчик против требований возражал, по основаниям указанным в отзыв от 16.07.21 г., в том числе указывая на пропуск срока исковой давности.

3-е лицо Совет министров Республики Крым с учетом письменных пояснений от 23.08.21 г., просил суд требования удовлетворить.

18.05.21 г. Федеральная служба по интеллектуальной собственности в письме от 18.05.21 г. просила суд рассмотреть дело в отсутствие с направлением итогового судебного акта.

Ответчик ГУП РК «Крымский винодельческий завод» не обеспечил явку своего представителя, отзыв не предоставил, извещен надлежащим образом, определение суда получено 25.06.21 г.

Иные участники процесса уведомлены надлежащим образом, определения суда направлены по адресам регистрации.

Участники процесса явку уполномоченных представителей не обеспечили, о времени и месте его проведения были уведомлен надлежащим образом, в том числе, путем размещения

информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

29.08.2016 г. между ГУП РК «Джанкойско-Сивашский опытный экспериментальный завод» (Правообладатель) в лице ФИО2 и АО «Полисорб» (Приобретатель) в лице генерального директора ФИО7 заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки, по условиям которого Правообладатель передал в полном объеме, а Приобретатель принял исключительное право на товарные знаки Правообладателя «ПОЛИСОРБ» (Свидетельство № 556465) и «ПОЛIСОРБ» (Свидетельство № 556466).

В соответствии с п.3.1. договора от 29.08.16 г. за отчуждение исключительного права на товарные знаки Приобретатель выплачивает Правообладателю сумму в размере 440 000 руб., в т.ч. НДС.

Договор был исполнен сторонами, актом № 1 от 04.10.16 г. переданы права на товарные знаки на сумму 440 000 руб.

Истец, указывает отчуждение прав на товарные знаки по оспариваемому договору без согласия с собственником и по заниженной цене.

Согласно ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях ( в редакции в ред. Федеральных законов от 02.07.2013 N 188-ФЗ, действовавших на момент заключения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В соответствии с п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 « Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предметом крупной сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации.

В соответствии с п.3.13 Устава ГУП РК «ДСОЭЗ» предприятие вправе совершать крупные сделки по согласованию с Органом, уполномоченным Собственником, в порядке, установленном законодательством.

Крупной сделкой Предприятия является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 % уставного фонда Предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено законодательством. Согласие на совершение Предприятием крупной сделки дает Орган, уполномоченный Собственником.

Постановлением Совета министров Республики Крым от 05.02.2015 г. № 26 «Об утверждении Порядка согласования совершения государственными унитарными предприятиями Республики Крым крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» установлены правила согласования совершения государственными и унитарными предприятиями Республики Крым (крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).

Ответчиком АО «Полисобр» заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, в связи с чем суд исследует следующие обстоятельства.

Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Джанкойско-Сивашский опытноэкспериментальный завод» было создано Распоряжением Совета министров Республики Крым от 24.02.2015 № 125-р.

Пунктом 4.4. указанного Распоряжения за ГУП РК «Джанкойско-Сивашский опытно- экспериментальный завод» на праве хозяйственного ведения для формирования уставного фонда было закреплено имущество, находящееся на балансе Государственного предприятия «Джанкойско- Сивашский опытно-экспериментальный завод института химии поверхности им. А.А. Чуйко Национальной академии наук Украины» (юридический адрес: 75574, Украина, Херсонская область, Генический район, поселок Сиваш, код ЕГРПОУ: 05540184).

Пунктом 3 Распоряжения № 125-р ГУП РК «Джанкойско-Сивашский опытно- экспериментальный завод» было отнесено к ведению Министерства промышленной политики Республики Крым.

К ведению истца - Министерства сельского хозяйства Республики Крым предприятие «Джанкойско-Сивашский опытно-экспериментальный завод» было отнесено с 29.12.2017 на основании Распоряжения Совета министров Республики Крым N 1573-р.

Таким образом, на момент заключения сделки 29.08.16 г. контроль за деятельностью ГУП РК «Джанкойско-Сивашский опытно-экспериментальный завод» осуществлялся Министерством промышленной политики Республики Крым.

Пунктом 5.1.10 Устава ГУП РК «Джанкойско-Сивашский опытно-экспериментальный завод» прямо предусмотрено полномочие органа управления на утверждение бухгалтерской отчетности и отчетов предприятия.

Орган управления при утверждении годовой отчетности ГУП РК «Джанкойско- Сивашский опытно-экспериментальный завод» не мог не знать об изменении в структуре имущества предприятия.

Из представленных копий бухгалтерских балансов ГУП РК «Джанкойско- Сивашский опытно-экспериментальный завод», следует отсутствие в составе имущества предприятия нематериальных активов, где должны были быть отражены права интеллектуальной собственности на торговые знаки.

Эта же бухгалтерская отчетность имеется в открытом доступе, что однозначно позволяло Истцу заблаговременно и с соблюдением сроков исковой давности обратиться с иском в суд.

Следовательно, при условии надлежащего исполнения своей обязанности по контролю за деятельностью ГУП РК «Джанкойско-Сивашский опытно-экспериментальный завод», при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, предшественник истца (Министерство промышленной политики Республики Крым) мог и должен был узнать о спорной сделке и ее последствиях из данных бухгалтерской отчетности и отчетов руководителя за истекшие годы.

Однако, истец обратился в суд с исковым заявлением согласно штампа только 23.04.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми.

Следовательно, течение срока исковой давности по требованию собственника о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда собственник узнал или должен

был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод истца о том, что он узнал о спорной сделке из письма ГУП РК «Крымский винодельческий завод» от 29.05.2019, в котором оно уведомило об отчуждении исключительного права на товарный знак, является несостоятельным, поскольку контроль за деятельностью предприятия был возложен на Министерство промышленной политики Республики Крым еще в 2017 году, что подтверждается Распоряжением Совета министров Республики Крым от 29.12.2017 N 1573-р., суд признает несостоятельным.

Так, датой публикации сведений о переходе исключительных прав на товарные знаки является 25 декабря 2016 г. Государственная регистрация договора от 29.08.2016 об отчуждении исключительного права на товарные знаки ПОЛИСОРБ» ( № 556465) и «ПОЛIСОРБ» ( № 556466), совершенного между АО «ПОЛИСОРБ» и ГУП РК «ДСОЭЗ» произошла 12.12.2016 г РД 0212434. Правообладателем вышеуказанных товарных знаков с 12.12.2016г является АО «Полисорб». Дата и номер государственной регистрации вышеуказанного договора - 12.12.2016 РД0212434, дата внесения записи в Государственный реестр: 12.12.2016, Дата официальной публикации извещения в бюллетени «Товарные знаки»: 25.12.2016 г.

В соответствии с приказом от 08.11.2016 N 176 Федеральной службы по интеллектуальной собственности, «Об утверждении Положения об официальном бюллетене «Товарные знаки, знаки обслуживания и наименования мест происхождения товаров» Бюллетень является официальным изданием Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент). Бюллетень является периодическим электронным изданием. Бюллетень издается и размещается на интернет-порталах Роспатента и ФИПС в разделе "Официальные публикации". Доступ к Бюллетеню является бесплатным.

Таким образом, информация об отчуждении товарных знаков является общедоступной, размещаемой в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в форме открытых данных на соответствующем ресурсе Федеральной службы по интеллектуальной собственности.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 ст. 199ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства принятия всех необходимых мер для того, чтобы узнать о спорной сделке при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной осмотрительности и заботливости при утверждении его годовых отчетов.

Таким образом, ходатайство о применении срока исковой давности, заявленное АО «Полисорб» является обоснованным. Истечение срока исковой давности для оспаривания сделки – договора от 29.08.16 г. и акта передачи прав № 1 от 04.10.2016 г. и применения последствий, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами, в качестве истцов или ответчиков.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины (статья 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус