Постановление от 14 апреля 2022 г. по делу № А13-13799/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 апреля 2022 года

Дело №

А13-13799/2020



Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Мороза И.М. – ФИО1 (доверенность от 19.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А13-13799/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2, место проживания: Вологодская обл., обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Череповецпромстрой», адрес: 162608, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «Череповецпромстрой», общество), о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 21.08.2020, принятых по первому и пятому вопросам повестки дня (с учётом уточнения требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр» (далее – ООО «МФЦ»).

Решением суда от 14.09.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 17.01.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, с учетом заявленных исковых требований и доводов суду надлежало определить предмет доказывания по каждому из заявленных требований истца, распределить надлежащим образом бремя доказывания между сторонами, исследовать имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи и с учетом несения сторонами бремени доказывания.

Податель жалобы считает, что судами обеих инстанций не устанавливалось, имелся ли кворум для проведения общего собрания акционеров общества 21.08.2020; неверно определен период времени/дата по состоянию на которые подлежало установить наличие признаков недобросовестного поведения Олейника С.А.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 27.11.1992 мэрией города Череповца.

ФИО2 является акционером общества, по состоянию на 21.08.2020 владел 67 обыкновенными акциями, что составляет 7,2354 % от общего количества обыкновенных акций общества, с 07.05.2019 являлся членом совета директоров общества.

Советом директоров общества принято решение от 20.07.2020 о проведении 21.08.2020 годового общего собрания акционеров общества.

В заочной форме 21.08.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на повестку дня которого вынесены следующие вопросы: 1) утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе счетов прибылей и убытков, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам 2019 года; 2) избрание членов совета директоров общества; 3) утверждение независимого аудитора общества; 4) избрание ревизионной комиссии общества; 5) одобрение крупной сделки.

Согласно протоколу от 21.08.2020 № 3 внеочередного общего собрания акционеров на собрании приняты решения: 1) утвердить годовой отчёт, годовую бухгалтерскую отчётность общества за 2019 год; дивиденды по акциям за 2019 год не выплачивать; 2) избрать в совет директоров общества следующих кандидатов: Олейника С.А., ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6; 3) утвердить аудитором АО «Череповецпромстрой» общество с ограниченной ответственностью аудиторскую фирму «Аудит-Эксперт»; 4) избрать ревизионную комиссию в лице ФИО7; 5) одобрить крупную сделку. Стоимость (цену) отчуждаемого имущества определить в размере не менее 14 000 000 руб. с учетом НДС, а именно: земельный участок площадью 6244 кв. м с кадастровым номером 35:21:0104007:2, расположенный по адресу: <...>, государственная регистрация права от 13.12.2011 № 35-35-12/138/2011-238 (4 000 000 руб. с учетом НДС); мастерские ОГМ площадью 1683,4 кв. м с кадастровым номером 35:21:0104007:58, расположенные по адресу: <...>, государственная регистрация права от 04.05.2010 № 35-35-12/051/2010-133 (5 000 000 руб. с учетом НДС); временная мастерская площадью 894,5 кв. м с кадастровым номером 35:21:0104007:62, расположенная по адресу: <...>, государственная регистрация права от 09.08.2000 № 35-35-21-2/2000-233.1 (5 000 000 руб. с учетом НДС). Подписать договор купли-продажи и согласовать остальные условия по договору поручается генеральному директору Олейнику С.А. Установить срок действия протокола об одобрении крупных сделок до 31.12.2022.

ФИО2 не принимал участия в голосовании по обжалуемым решениям годового общего собрания акционеров.

Ссылаясь на то, что указанные решения, принятые 21.08.2020 на годовом общем собрании акционеров общества по первому и пятому вопросам повестки дня, являются недействительными, принятыми с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устава общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали недоказанным нарушение законодательства при созыве и проведении собраний акционеров общества, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 1.1, 1.2 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.

Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.

Как следует из пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров установлено пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суды обеих инстанций, оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, правильно применили приведённые нормы права и обоснованно посчитали недоказанным нарушение при принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров общества требований Гражданского кодекса Российской Федерации, главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов, устава общества, а также нарушение прав и законных интересов истца.

При этом суды руководствовались толкованием норм права, изложенным в постановлении Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суды сделали соответствующий представленным доказательствам вывод о соблюдении законодательства и устава общества при проведении общего собрания акционеров, о наличии кворума при принятии оспариваемых решений общего собрания.

Основания для признания оспариваемых решений общего собрания акционеров ничтожными, имеющимися в деле доказательствами не подтверждаются.

Суды установили, что при проведении собрания нарушений законодательства и устава общества не допущено, сообщение о проведении общего собрания акционеров в соответствии с положениями устава общества доведено до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем размещения соответствующей информации на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.<***>.ru не позднее установленного срока. Кроме того, общество направило истцу 10.07.2020 документы о проведении собрания курьерской службой, в том числе: опросный лист для заочного голосования по вопросам повестки дня совета директоров общества, бюллетень для голосования на годовом общем собрании общества, копию годового отчёта общества за 2019 год, копию заключения ревизора (проверяющего), копию годовой бухгалтерской отчётности, заключение аудитора по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год, копию предложений о выдвижении кандидатов, копии сведений и согласий кандидатов в совет директоров общества, копии сведений и согласия кандидата в ревизионную комиссию, копию протокола от 20.03.2020 № 3, сведения об аудиторе, сведения о реестродержателе, проект договора купли-продажи имущества, сообщение о проведении годового собрания, проект решения годового общего собрания акционеров, отчёт оценщика о рыночной стоимости акций общества. Указанные документы получены истцом 13.07.2020. Однако истец не реализовал своё право на участие в собрании, в частности путём заполнения, подписания и направления полученного им бюллетеня указанным в бюллетене способом - по почтовому адресу общества.

Суды правомерно исходили из того, что принятые общим собранием акционеров решения от 21.08.2020 по первому и пятому вопросам повестки дня не нарушают права и законные интересы Мороза И.М. и не влекут существенные неблагоприятные последствия для истца.

Истцом не доказано, что при созыве и проведении собрания допущены существенные нарушения, а также не доказано, что принятие таких решений повлекло причинение истцу убытков или иных неблагоприятных последствий.

Оспариваемые решения общего собрания акционеров не могут быть признаны судом недействительными также по тем основаниям, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.

Доводы подателя жалобы были подробно исследованы судами обеих инстанций и получили правильную правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А13-13799/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий