Решение от 29 августа 2017 г. по делу № А41-25529/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-25529/17
29 августа 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 2 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Столярка-13» об обязании предоставить документы о деятельности Общества,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 30 июня 2017 года, представителей ответчика ФИО4 по доверенности от 30 июня 2017 года, ФИО5 по доверенности от 1 августа 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «Столярка-13» (ООО «Столярка-13»), обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Столярка-13» об обязании предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества: Устава общества; решений о распределении прибыли между участниками Общества за 2013, 2014 год, протоколов общих собраний участников об утверждении годовых результатов деятельности Общества за 2012, 2013, 2014 гг., сведений о стоимости чистых активов Общества за 2012, 2013, 2014, 1 полугодие 2015 гг., данных бухгалтерской отчетности Общества за 2012, 2013, 2014, 1 полугодие 2015 гг., сведений о находящемся на балансе Общества имуществе, в том числе, оборудования, используемого в хозяйственной деятельности.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по предоставлению информации о деятельности Общества его участнику – ФИО2

Представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении заявленных требованиях в полном объеме с учетом ходатайства об увеличении размера исковых требований.

Ответчик представил отзыв на иск, в судебном заседании пояснил, что истцу не чинились препятствия в предоставлении истребуемых у Общества документов, в связи с чем, принципиальных возражений по существу заявленных исковых требований ответчик не заявил. Возражал против принятия судом к рассмотрению уточненного искового заявления.

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания, ходатайство истца об увеличении размера исковых требований было оставлено без удовлетворения как не соответствующее статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав мнения сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО «Столярка-13» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №5 по Московской области 1 июня 2012 года за основным государственным регистрационным номером 1125074010720.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17 апреля 2017 года, участником Общества в числе прочих является ФИО2, обладающая 4,16 % долей в уставном капитале ООО «Столярка-13», номинальной стоимостью 416 рублей. Право собственности на долю в уставном капитале ООО «Столярка-13» признано за ФИО2 в порядке наследования по закону к имуществу умершего 10 октября 2013 года ФИО6 решением Подольского городского суда Московской области от 10 июня 2015 года по делу № 2-4021/15.

В качестве обстоятельств, побудивших ФИО2 обратиться в арбитражный суд с данным иском, заявителем указано, что направленное в адрес Общества письменное требование о предоставлении документов, указанных в просительной части иска, было оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, в связи с чем, по мнению истца, имеет место нарушение норм действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 50 названного Закона Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (пункт 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ).

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ перечню документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь участником ООО «Столярка-13», вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении документов организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Федерального закона № 14-ФЗ и статьи 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в трехдневный срок.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом в материалы дела представлено заявление от 17 ноября 2015 года, адресованное генеральному директору ООО «Столярка-13» ФИО7, о предоставлении копий документов, указанных в иске, с доказательством направления заявления ответчику.

Вопреки требованиям названных норм процессуального права, ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу копий запрашиваемых им документов.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отказа в удовлетворении настоящего иска у суда не имеется.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Суд полагает, что к взысканию с ответчика в пользу истца подлежат 30000 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. Именно такой размер возмещения расходов на оплату услуг представителя (а не заявленные 50000 рублей) суд считает разумным с учетом конкретных обстоятельств данного дела, в частности, характера и объема оказанных на основании договора поручения от 20 июня 2017 года юридических услуг, а также с учетом оставления судом искового заявления без движения, отклонения судом ходатайств истца об увеличении размера исковых требований, истребовании доказательств, отсутствие необходимости сбора и предоставления значительного количества доказательств, с учетом категории спора и отсутствие возражений ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Столярка-13» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Устав общества;

- решение о распределении прибыли между участниками Общества за 2013, 2014 год,

- протокол общего собрания участников об утверждении годовых результатов деятельности Общества за 2012, 2013, 2014 гг.,

- сведения о стоимости чистых активов Общества за 2012, 2013, 2014, 1 полугодие 2015 гг.,

- данные бухгалтерской отчетности Общества за 2012, 2013, 2014, 1 полугодие 2015 гг.,

- сведения о находящемся на балансе Общества имуществе, в том числе, оборудования, используемого в хозяйственной деятельности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Столярка-13» в пользу ФИО2 в возмещение расходов на оплату услуг представителя 30000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Столярка-13» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская