Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А06-669/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А06-669/2019
г. Астрахань
31 июля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 24 июля 2020 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Чижовой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело №А06-669/2019 о несостоятельности (банкротстве) Публичного акционерного общества "Квадро" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 416500, <...>)

при участии:

представитель конкурсного кредитора ООО "Барс" – ФИО2, доверенность от 20.02.2020,

установил:

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 30.09.2019) требования Федеральной налоговой службы России признаны обоснованными. В отношении Публичного акционерного общества «Квадро» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.12.2019 требования уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России, включенные в реестр требований кредиторов ПАО «Квадро» на основании определения Арбитражного суда Астраханской области от 20.11.2019 года (резолютивная часть от 14.11.2019), с учетом исключения суммы задолженности, в размере 834 733 руб.70 коп. признаны погашенными. Произведена замена в реестре требований кредиторов ПАО «Квадро» уполномоченного органа Федеральной налоговой службы России на кредитора Общество с ограниченной ответственностью «Барс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), имеющего требования на общую сумму 834 733 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.05.2020 судебное заседание отложено на 16.07.2020 на 14 час. 00мин

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.07.2020 дата судебного заседания по делу №А06-669/2019 изменена с 16.07.2020, 14.00 час. на 23.07.2020, в 14 час. 50 мин.

Иные основные участники дела о банкротстве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с пунктами 14 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 № 35.

Судебное заседание начато в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд 22.07.2020 (в электронном виде через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр") от временного управляющего ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения заявления временного управляющего ФИО3 о признании решений принятых на собрании кредиторов от 05.03.2020 недействительными, а также заявления о пересмотре определения Арбитражного суда Астраханской области от 27.12.2019.

Представитель конкурсного кредитора ООО "Барс" заявил о необходимости открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.07.2020 объявлялся перерыв до 24.07.2020 до 14 час. 30 мин., в связи с необходимость представления копии паспорта должника.

Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) "О процессуальных сроках" в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте Арбитражного суда Астраханской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя конкурсного кредитора ООО "Барс".

Представитель конкурсного кредитора ООО "Барс" поддержал ранее заявленную позицию об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Выслушав позицию представителя конкурсного кредитора ООО "Барс", исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты получения заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Согласно части 3 статьи 62 Закона о банкротстве наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных статьей 51 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, а также заключение о финансовом состоянии должника, обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, сделано заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, организовано первое собрание кредиторов должника.

На основании анализа платежеспособности ПАО "Квадро" временным управляющим установлено, что восстановление платежеспособности невозможно, согласно анализу финансового состояния можно сделать вывод, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск. Имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему. Временным управляющим сделан вывод о целесообразности открытия процедуры конкурсного производства.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, временным управляющим выявлено что:

- Коэффициент абсолютной ликвидности, показывающий, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, в течение исследуемого периода не превышал 0. По состоянию на 31.12.2017 этот показатель был равен 0, на 31.12.2018 его значение было равно 0. Таким образом, по состоянию на 31.12.2018 немедленно могли быть погашены не более 0 % краткосрочных обязательств.

Средний темп снижения значений данного показателя за исследуемый период составил 0 % за квартал.

- Коэффициент текущей ликвидности, характеризующий обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств, за исследуемый период изменялся следующим образом: с 0,32 до 0,58. Таким образом, можно сделать вывод о нехватке у должника оборотных активов для осуществления хозяйственной деятельности.

Средний темп роста значений данного показателя за исследуемый период составил 45,31 % за квартал.

- Показатель обеспеченности обязательств должника его активами, характеризующий величину активов должника, приходящихся на единицу долга и рассчитываемый как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника, по состоянию на 31.12.2017 принимал значение, равное 201,97, по состоянию на 31.12.2018 - 25,41. Таким образом, можно сделать вывод о достаточной степени обеспеченности обязательств должника.

Средний темп снижения значений данного показателя за исследуемый период составил 3,14 % за квартал.

- Степень платежеспособности по текущим обязательствам характеризует текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Если для погашения текущих обязательств по состоянию на 31.12.2017 должнику требовались денежные средства в размере 17,66-тимесячной выручки, то по состоянию на 31.12.2018 этот показатель возрос до величины выручки за 18,29 месяца.

Таким образом, временный управляющий сделал вывод о том, что средний темп роста значений данного показателя за исследуемый период составил 25,89 % за квартал. На основе проведенного анализа значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность ПАО «КВАДРО», периоды существенного ухудшения значений двух и более коэффициентов выявлены не были.

Кроме того, временным управляющим проводился анализ сделок ПАО «КВАДРО» с целью установления соответствия сделок и действий (бездействия) органов управления ПАО «КВАДРО» законодательству Российской Федерации, а также в целях выявления сделок, заключенных или исполненных на условиях, не соответствующих рыночным условиям, что послужило причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности ПАО «КВАДРО», а также причинило ПАО «КВАДРО» реальный ущерб в денежной форме.

Однако, руководством ПАО «КВАДРО», запрос и требование о передаче документации должника был исполнен не в полном объеме, документы по сделкам, совершенным операциям временному управляющему не передавались. В связи с чем, временным управляющим в суд было направлено ходатайство об обязании руководителя передать документы и о выдаче исполнительного листа.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.01.2020 заявление временного управляющего удовлетворено, суд обязал руководителя должника Публичного акционерного общества «Квадро» ФИО4 предоставить временному управляющему ФИО3 перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. ВЫременным управляющим указано, что судебный акт на сегодняшний день не исполнен.

Таким образом, на основании проведенной временным управляющим проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, проведенной временным управляющим в процедуре наблюдения за период с 13.03.2016 по 07.10.2019, а также по состоянию на 12.02.2020 сделан выводы об отсутствии признаков фиктивного банкротства ПАО "Квадро" и о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства в виду отсутствии документов, необходимых для проведения проверки.

Согласно ответам регистрирующих органов, за должником зарегистрировано следующее имущество:

1. AMMANN AV70X Каток дорожный самоходный тандемный вибрационный 2013 г.в.;

2. AMMANN AV110Х Каток дорожный вибрационный 2012 г.в.;

3. АФС-К-2-05 Асфальтоукладчик 2003 г.в.; SG18-3 Автогрейдер 2013 г.в.;

4. погрузчик одноковшовый фронтальный 2012 г.в.;

5. ПЗУ-ПГТ Полуприцеп 2014 г.в.;

6. БЕЛАРУС 82МК-Е Коммуникальная уборочная машина 2012 г.в;

7. МТЗ-82 Трактор колесный 1995 г.в.;

8. ДЗ-42ГБульдозер 1993 г.в.;

9. ПК-27-02-00 Погрузчик ковшовый 2001 г.в.;

10. ДЗ-180 Автогрейдер 1992 г.в.

11. Земельный участок, кад. № 30:01:150230:24, площадь 8051,00 кв.м. адрес: <...>;

12. Земельный участок, кад. № 30:01:150303:110, площадь 23 282,00 кв.м. адрес: <...>;

13. Здание, кад. № 30:01:150230:939, площадь 464,30 кв.м. адрес: <...>;

14. Здание, кад. № 30:01:150230:941, площадь 523,80 кв.м. адрес: <...>;

15. Сооружение, кад. № 30:01:150230:911, площадь -. адрес: <...>.

Временным управляющим 05.03.2020 проведено первое собрание кредиторов, по результатам которого были приняты следующие решения:

- по первому вопросу: не принимать к сведению отчет временного управляющего о ходе процедуры наблюдения,

- по второму вопросу: обратится в Арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства.

- по третьему вопросу: определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5, члена СРО Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

- по четвертому вопросу: определить периодичность собрания кредиторов один раз в шесть месяцев.

- по пятому вопросу: определить место проведения очередных и внеочередных собраний кредиторов: <...>.

- по первому дополнительному вопросу: признать действия временного управляющего ПАО «КВАДРО» ФИО3 несоответствующими требованиям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

- по второму дополнительному вопросу: отстранить временного управляющего ПАО «КВАДРО» от исполнения обязанностей.

- по третьему дополнительному вопросу: избрать представителя собрания кредиторов ПАО «КВАДРО» ФИО6.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 12 и пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения о выборе процедуры банкротства относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

Довод временного управляющего о необходимости отложения судебного заседания по решению вопроса о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с подачей им заявления о признании решений принятых на собрании кредиторов от 05.03.2020 недействительными отклоняется судом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Таким образом, для признания должника несостоятельным необходимо наличие неисполненных денежных обязательств свыше 3-х месяцев с момента, когда они должны были быть исполнены.

Указанный признак неплатежеспособности материалами дела подтвержден (задолженность перед заявителем должником не погашается свыше 3-х месяцев с момента, когда она должна была быть погашена).

Согласно статье 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Доказательств отсутствия признаков банкротства либо возможности введения иной процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должником не представлено ни первому собранию кредиторов, ни арбитражному суду. Исходя из установленных при введении наблюдения признаков банкротства должника, арбитражный суд не усматривает оснований для введения иных процедур, применяемых в деле о банкротстве, кроме конкурсного производства.

По настоящему делу отсутствуют основания для введения в отношении должника иных процедур, кроме конкурсного производства.

В судебном заседании единственный кредитор ООО "Барс" высказал свою позицию о невозможности введения иной процедуры банкротства, кроме конкурсного производства.

Анализируя финансовое состояние должника, временный управляющий также сделал вывод о невозможности восстановления платежеспособности и целесообразности введения конкурсного производства.

По итогам проведения собрания кредиторов принято решение обратится в Арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства.

Остальные оспариваемые временным управляющим вопросы, а также действия арбитражного управляющего и вопрос о пересмотре судебного акта не влияют на выводы о необходимости введения процедуры конкурсного производства.

Таким образом, исходя из установленных по настоящему делу признаков несостоятельности (банкротства) должника, а также исходя из принятого первым собранием кредиторов решения, арбитражный суд считает необходимым признать должника банкротом и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства. Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с компетенцией первого собрания кредиторов, установленной статьей 73 Закона о банкротстве, принимается решение, в том числе о выборе саморегулируемой организации и кандидатуры арбитражного управляющего.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с компетенцией первого собрания кредиторов, установленной статьей 73 Закона о банкротстве, принимается решение, в том числе о выборе саморегулируемой организации и кандидатуры арбитражного управляющего.

На первом собрании кредиторов выбрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» не представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5, подтверждающие ее соответствие требованиям, установленными статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

С учетом изложенного, в связи с оспариванием первого собрания кредиторов по вопросу определения кандидатуры арбитражного управляющего и необходимостью запроса у саморегулируемой организации сведений о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5, арбитражный суд считает возможным на основании положений статьи 45 Закона о банкротстве отложить рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего, назначив исполняющим обязанности конкурсного управляющего Публичного акционерного общества «Квадро» ФИО3.

Саморегулируемой организации «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» арбитражных управляющих «Синергия» необходимо представить в арбитражный суд сведения о согласии арбитражного управляющего ФИО5 быть утвержденной в деле о банкротстве ПАО «Квадро».

Кроме того, суд считает необходимым разъяснить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом руководитель должника, обязан в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20.6, 45, 53, 75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, арбитражный суд

решил:

Признать Публичное акционерное общество "Квадро" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 416500, <...>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Публичного акционерного общества "Квадро" процедуру банкротства конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 24 января 2021 года.

Назначить исполняющим обязанности конкурсного управляющего Публичного акционерного общества «Квадро» ФИО3, члена Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих «Синергия», регистрационный номер в государственном реестре-14090 от 16.05.2014 г., ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 420133 , <...>.

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное денежное вознаграждение в размере 30.000 рублей, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить судебное заседание для решения вопроса об утверждении конкурсного управляющего на 24 августа 2020 года на 11 часов 40 минут.

Саморегулируемой организации «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» арбитражных управляющих «Синергия» (630132, <...>; 630091, <...> представить в арбитражный суд сведения о согласии арбитражного управляющего ФИО5 быть утвержденной в деле о банкротстве ПАО «Квадро».

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства на 22 января 2021 года на 09 часов 00 минут.

Конкурсному управляющему заблаговременно направить в суд отчет в соответствии со статьями 143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с Публичного акционерного общества «Квадро» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

С.Ю. Чижова