Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А84-11487/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-11487/2023
30 июля 2024 г.
г. Севастополь



Полный текст судебного акта изготовлен 30.07.2024

Резолютивная часть судебного акта оглашена 24.07.2024

Арбитражный суд города Севастополя в составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаренко С.О.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское предприятие «Новинка» ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроект» ИНН <***>

третьи лица ООО «Севастопольское предприятие «Новинка», Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя

о признании недействительным договора купли-продажи от 23.11.2022,

при участии в судебном заседании: явка не обеспечена

установил:

24.11.2023 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилась ФИО2, являющаяся финансовым управляющим ФИО1, с исковым заявлением, в котором просит недействительным договор купли-продажи от 23.11.2022, в соответствии с которым ООО «Севастопольское предприятие «Новинка» передало ООО «Стройпроект» в собственность недвижимое имущество: нежилое здание общей площадью 4448,4 кв.м., кадастровый номер 91:02:003015:51, назначение: нежилое, наименование: административно-бытовой корпус, материал наружных стен: из прочих материалов, расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Индустриальная, дом №18 (далее – нежилое здание»).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении требований.

Третья лица отношения к исковому заявлению не выразили.

Из материалов дела следует и не сторонами не оспаривается, что решением суда от 08.08.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утверждена ФИО2.

ФИО1 является учредителем ООО «СП «Новинка» с долей участия 51%, номинальной стоимостью доли 83 359,07 руб..

25.03.2022 начальником отделения – старшим судебным приставом ОСП по Ленинскому району УФССП России по Севастополю ФИО3 произведен арест имущества, принадлежащего ФИО1, а также запрещено ФИО1 совершать любые действия по распоряжению, обременению и изменению размера и номинальной стоимости принадлежащих ему долей в уставных капиталах Обществ, в том числе ООО «СП «Новинка», в том числе запрещено: выход из общества путем отчуждения доли обществу, запрещено голосовать принадлежащей ему долей на общем собрании участников общества, в том числе по вопросам одобрения совершения обществом крупных сделок.

23.11.2022 ООО «СП «Новинка» на основании договора купли-продажи нежилого здания передало в собственность ООО «Стройпроект» нежилое помещение в виде административно-бытового корпуса площадью 4 448,4 кв.м (кадастровая стоимость 71 866 165,06 руб.) с кадастровым номером 91:02:003015:51, расположенного по адресу: <...>. Стоимость имущества составила 38 200 000 руб..

Финансовый управляющий ФИО2 указывает, что согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) общий баланс активов ООО «СП «Новинка» на 31.12.2021 составляет 57,9 млн. руб..

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, что также подтверждается пп. 16 п. 7.8 Устава ООО «СП «Новинка».

Финансовый управляющий ФИО2 полагает, что оспариваемая сделка для ООО «СП «Новинка» являлась крупной, требовала согласования общим собраниям участников общества, которым является ФИО1. Однако, совершение данного договора было невозможно ввиду наличия запрета на голосование по таким вопросам ФИО1 (участник с долей 51%).

В связи с данными обстоятельствами истец полагает, что договор купли-продажи является недействительным.

Также истец указывает, что сделка совершена на нерыночных условиях, поскольку кадастровая стоимость имущества составляет 71 866 165,06 руб. (п.2 оспариваемого договора).

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Так, 25.03.2022 начальником отделения – старшим судебным приставом ОСП по Ленинскому району УФССП России по Севастополю ФИО3 произведен арест имущества, принадлежащего ФИО1, а также запрещено ФИО1 совершать любые действия по распоряжению, обременению и изменению размера и номинальной стоимости принадлежащих ему долей в уставных капиталах Обществ, в том числе ООО «СП «Новинка», в том числе запрещено: выход из общества путем отчуждения доли обществу, запрещено голосовать принадлежащей ему долей на общем собрании участников общества, в том числе по вопросам одобрения совершения обществом крупных сделок.

17.08.2022 начальником отделения – старшим судебным приставом ОСП по Ленинскому району УФССП России по Севастополю ФИО3 внесено изменение в вышеуказанное Постановление от 25.03.2022 следующего содержания: исключить запрет голосовать ФИО1 принадлежащей ему долей на общем собрании участников общества, в том числе по вопросам одобрения совершения обществом крупных сделок.

23.11.2022 ООО «СП «Новинка» на основании договора купли-продажи нежилого здания передало в собственность ООО «Стройпроект» нежилое помещение в виде административно-бытового корпуса площадью 4 448,4 кв.м (кадастровая стоимость 71 866 165,06 руб.) с кадастровым номером 91:02:003015:51, расположенного по адресу: <...>. Стоимость имущества составила 38 200 000 руб..

При этом, исходя из п.2 договора участницами ООО «СП «Новинка» принято решение о продаже нежилого помещения, что подтверждается Протоком внеочередного общего собрания от 23.11.2022.

Соответственно, доводы истца о том, что ФИО1 не мог голосовать своей долей в уставном капитале ООО «СП «Новинка» в принятии решения о совершении оспариваемой сделки, не соответствуют материалам дела.

Относительного того, что сделка совершена на нерыночных условиях, поскольку кадастровая стоимость объекта составляет 71 866 165,06 руб., суд отмечает, что в п. 2 оспариваемого договора стороны установили, что согласно Справке, выданной ООО «СП «Новинка», балансовая стоимость нежилого здания на 23.11.2022 составляет 31 567 840, 50 руб..

Соответственно, имущество продано за 38 000 000 руб. при его кадастровой стоимости на 21.11.2022 в размере 71 866 165,06 руб., балансовой стоимости на 23.11.2022 - 31 567 840, 50 руб..

При этом истец не представил суду пояснений относительного того, почему имущество должно быть продано по кадастровой стоимости, без учета балансовой. От предложения суда на проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости истец согласия не представил. Ответчик возражал против проведения такой экспертизы.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что истец не доказал, что оспариваемый договор является недействительной сделкой.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб. (за рассмотрение дела) и 3 000 руб. (за рассмотрение заявления об обеспечении иска).

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный законом срок.

Судья

С.Н. Архипова