Постановление от 24 января 2024 г. по делу № А65-1014/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11316/2023

Дело № А65-1014/2023
г. Казань
24 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Аренда» – ФИО1 (доверенность от 30.12.2022),

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 03.02.2023),

от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 27.04.2023),

от ФИО6 – ФИО5 (доверенность от 03.10.2023),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аренда», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023

по делу № А65-1014/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аренда» и ФИО7 к ФИО2, <...> ФИО8, <...> ФИО4, <...> ФИО6, Республика Татарстан, Сармановский район, д. Сарайлы, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО9, ФИО10, ФИО13 Сирины Рамиловны, ФИО11 и ФИО12,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аренда» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, к ФИО8 и к ФИО6 о признании недействительными:

договора купли-продажи недвижимости от 09.02.2020 в виде квартиры с кадастровым номером 16:52:040103:3928, общей площадью 57,2 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключённого между Обществом в лице ФИО9 и Хазиевой Гаугар Байтимировны;

договора купли-продажи о продажи недвижимости от 06.07.2021 в отношений квартиры с кадастровым номером 16:52:050306:1473, общей площадью 32,9 кв.м., расположенной по адресу: <...>, заключённого между Обществом в лице ФИО9 и ФИО6 Гапбасовича;

договора купли-продажи недвижимости от 08.07.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м., расположенной по адресу: <...>, заключённого между Обществомв лице ФИО9 и ФИО8 Николаевны;

о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности в виде квартиры с кадастровым номером 16:52:040103:3928, общей площадью 57,2 кв.м., расположенного по адресу: <...>, д. 105, в отношении квартиры с кадастровым номером 16:52:050306:1473, общей площадью 32,9 кв.м. расположенной по адресу: <...>, в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м. расположенной по адресу: <...>.

Исковое заявление мотивировано заключением договоров купли-продажи по заниженной стоимости со злоупотреблением правом, наличием у сделок крупного характера и заинтересованности, при отсутствии одобрения совершения сделки уполномоченным органом Общества, отсутствием оплаты по договорам.

Определениями от 01.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО10, Гафарова Сирина Рамиловна, ФИО11 и ФИО12.

ФИО2 в возражениях на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении в отношении квартиры, приобретённой ФИО2, поскольку оплата за квартиру произведена в полном объёме, переход права собственности на квартиру зарегистрирован, цена квартиры согласована сторонами в договоре, продажа квартиры одобрена единственным участником Общества, сделка не являлась для Общества крупной, спорная квартира отчуждена ФИО2 в 2022 году.

ФИО13, ФИО11 и ФИО14 в отзыве просили отказать в иске, поскольку квартира приобретена в соответствии с требованиями законодательства, Обществом пропущен срок исковой давности, третьи лица являются добросовестными приобретателями, исковое заявление не содержит надлежащих оснований недействительности сделки.

Определением от 06.04.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО7, ФИО4 привлечён к участию в деле в качестве ответчика. Данным же определением производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы с поручением её проведения эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО15. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. определить рыночную стоимость жилого помещения с кадастровым номером 16:52:040103:3928, общей площадью 57,2 кв.м., расположенного по адресу: <...> по состоянию на 09.02.2020;

2. определить рыночную стоимость жилого помещения с кадастровым номером 16:52:050306:1473, общей площадью 32,9 кв.м., расположенной по адресу: <...>, по состоянию на 06.07.2021;

3. определить рыночную стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м., расположенной по адресу: <...>, по состоянию на 08.07.2019.

Определением от 22.05.2023, после поступления заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку договор заключён в рамках гражданского законодательства на взаимных условиях, оплата по договору произведена в полном объёме, договор не обладает признаками крупности и заинтересованности, на заключение договора получено согласие единственного участника Общества, ФИО4 является добросовестным приобретателем, пропущен срок исковой давности, заключение судебной экспертизы в данном случае не имеет правового значения.

До вынесения судебного акта по существу спора судом принято уточнение Обществом исковых требований, в соответствии с которым Общество просило признать оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) без применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 производство по делу в отношении ФИО8 прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части прекращения производства по делу – смертью ФИО8; в части отказа в удовлетворении иска – недоказанностью крупного характера оспариваемых договоров для Общества, одобрением оспариваемых договоров единственным участником Общества, полной оплатой покупателями по договорам, недоказанностью недобросоветсного поведения ответчиков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 решение суда первой инстанции от 15.08.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

Судебными инстанциями, по мнению Общества, не учтено следующее: денежные средства по оплате в установленные сроки внесены не были, передача денежных средств участнику Общества не является исполнением обязательств по договору, апелляционным судом необоснованно не рассмотрено ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления дополнительных доказательств по делу, оплата произведена с нарушением требований законодательства в отношении наличных расчётов, имеется злоупотребление правом со стороны бывшего директора Общества, одобрение сделок единственным участником произведено после заключения договоров, отсутствует надлежащее одобрение сделок, объекты проданы по заниженной стоимости.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлена оплата по договорам, заключение договоров одобрено единственным участником Общества, оспариваемые договора не являются для Общества крупными сделками, Обществом пропущен срок исковой давности.

ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку договоры получили одобрение единственного участника Общества, покупателями произведена оплата по договорам в полном объёме, сверх цены договоров покупателями переданы наличные денежные средства участнику Общества, основания для удовлетворения иска не доказаны.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку оплата по договору произведена в полном объёме, нарушение сроков оплаты не влечёт недействительность договора, сумма сверх цены договора была передана участнику Общества, совершение сделки было одобрено единственным участником Общества, крупный характер договора для Общества не доказан.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителей Общества, ФИО2, ФИО4 и ФИО6 и в отсутствии представителей иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами не учтено отчуждением имущества по заниженной стоимости, крупный характер сделок и отсутствие одобрения совершения сделок в установленном законом порядке.

Представитель ФИО2 в судебном заседании просила оставить обжалованные судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что расчёты по договору произведены в полном объёме, так же бывшим участником получены денежные средства сверх цены договора, что подтверждено бывшим директором Общества, иные правоотношения с Обществом отсутствовали, имеется одобрение договора единственным участником Общества, договор не является крупной сделкой для Общества, причинение ущерба Обществу не доказано.

Представитель ФИО4 и ФИО6 в судебном заседании так же просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу. Поддержал доводы, изложенные представителем ФИО2 Дополнительно указал, что по оспариваемым договорам пропущен срок исковой давности.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзывов ФИО2, ФИО4 и ФИО6 на кассационную жалобу, заслушав представителей Общества, ФИО2, ФИО4 и ФИО6, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридически лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лиц 17.02.2000.

До 12.09.2022 единственным участником Общества являлся ФИО16.

С 12.09.2022 единственным участником Общества являлась ФИО12.

С 22.02.2023 единственным участником Общества является ФИО7.

До декабря 2022 года единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО9.

С 09.12.2022 единоличным исполнительным органом – директором Общества является ФИО7.

08.07.2019 между Обществом в лице директора ФИО9 и ФИО8 заключён договора купли-продажи недвижимости в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:060304:3505, общей площадью 117,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

09.02.2020 между Обществом в лице директора ФИО9 и ФИО2 заключён договор купли-продажи жилого помещения в виде квартиры с кадастровым номером 16:52:040103:3928, общей площадью 57,2 кв.м., расположенной по адресу: <...>.

06.07.2021 между Обществом в лице ФИО9 и ФИО6 заключён договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 16:52:050306:1473, общей площадью 32,9 кв.м., расположенной по адресу: <...>.

По мнению Общества указанные договоры купли-продажи являлись для Общества крупными, не получили одобрения уполномоченного органа, заключены по заниженной стоимости, со злоупотреблением правом. При этом, оплата по договорам купли-продажи покупателями не произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признаётся крупной, и факт несоблюдения порядка её одобрения, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов юридического лица или его участников.

Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида, либо существенному изменению её масштабов.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утверждённому балансу общества без уменьшения её на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Как установлено судами, в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на сведения из налогового органа о том, что внеоборотные активы Общества в 2020 – 2022 годах оставили 0 руб., что свидетельствует о крупности сделок для Общества, судом округа отклоняются, как основанные на не верном толковании норм права, поскольку внеоборотные активы юридического лица не являются критерием для определения крупности сделки.

Обоснованно судебными инстанциями учтено и то обстоятельство, что по всем оспариваемым в рамках настоящего дела договорам имеются решения единственного на тот момент участника Общества ФИО16 об одобрении сделок.

Указанные решения в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Судами обоснованно указано, что последующее одобрение сделок не свидетельствует об отсутствии их одобрения.

Из материалов дела следует, что покупатели в полном объёме оплатили стоимость приобретённого имущества.

При этом, судами так же обоснованно указано, что нарушение сроков оплаты по договору купли-продажи не является основанием для признания сделок недействительными.

Кроме того, судебными инстанциями так же обоснованно учтено, что из пояснений третьего лица - ФИО9, являвшегося директором Общества до декабря 2022 года, следует, что покупатели сверх сумм, указанных в оспариваемых договорах, передали денежные средства единственному участнику Общества - ФИО16, в связи с чем, фактическая сумма, оплаченная покупателями, соответствует рыночной стоимости имущества.

Не могут служить основанием для отмены обжалованных по делу судебных актов и удовлетворения требований Общества доводы о нарушении порядка расчётов наличными денежными средствами, поскольку данные обстоятельства основанием для признания сделок недействительными служить не могут.

Отклоняются судом округа и доводы заявителя кассационной жалобе о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что поведение покупателей по оспариваемым договорам являлось недобросовестным.

Не может служить основанием для отмены обжалованных по делу судебных актов довод кассационной жалобы о необоснованном не отложении рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, несмотря на ходатайство, заявленное 10.10.2023.

Как следует из кассационной жалобы, ходатайство Обществом заявлялось с целью представления новых доказательств по делу.

В то же время, арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств по делу, не являвшихся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

В указанном ходатайстве заявитель так же ссылался на необоснованное не назначение судом первой инстанции экспертизы по установлению крупности сделок для Общества. Однако из материалов дела не усматривается, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции Обществом заявлялось указанное ходатайство.

Доводы кассационной жалобы о наличии злоупотребления правом со стороны бывшего директора Общества ФИО9 судом округа отклоняется, поскольку не подтверждён надлежащими доказательствами.

Кроме того, для признания сделки недействительной по признакам злоупотребления правом необходимо недобросовестное поведение обеих сторон сделки.

Доводы кассационной жалобы о продаже имущества Обществом по заниженной стоимости, с учётом факта одобрения совершения сделок единственным участником Общества и получения им денежных средств от покупателей так же подлежит отклонению.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А65-1014/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров



Судьи Э.Г. Гильманова



М.А. Савкина