Решение от 29 сентября 2025 г. по делу № А57-28063/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-28063/2024
город Саратов
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025 года Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Белисар» ФИО2,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Терриген», ИНН <***>, ОГРН <***>,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Юниверс Нафта», ИНН <***>, ОГРН: <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «БЕЛИСАР»,

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России № 8 по Саратовской области,

ФИО3, ФИО4,

Межрайонная ИФНС России № 20 по Саратовской области, ФИО5,

о признании договора недействительным, при участии:

представитель истца – ФИО6 по доверенности от 19.09.2024 года, представитель ООО "Белисар" - ФИО7 по доверенности от 27.03.2023 года,

представитель ООО «Терриген» - ФИО8 по доверенности от 01.04.2025 года, иные лица, участвующие в деле, - не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Белисар» ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Терриген», к Обществу с ограниченной ответственностью «Юниверс Нафта» о признании договора купли-продажи № 05-03/04 от 16.03.2022 и вытекающее из него мировое соглашение от 01.11.2023 года, содержащее в том числе выдачу поручительства, заключенные между ООО «БЕЛИСАР» ИНН <***>, ООО «Юниверс Нафта», ИНН <***> и ООО «Терриген», ИНН <***> недействительными.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Ответчик представил письменный отзыв с указанием правовой позиции по делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные документы, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, ФИО2 ИНН <***> является участником общества с ограниченной ответственностью ООО «БЕЛИСАР» ОГРН <***>, ИНН <***>, размер доли в 100 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 000 руб..

Участнику ООО «БЕЛИСАР» ФИО2 при изучении открытых данных в картотеке дел арбитражного суда Саратовской области в отношении ООО «БЕЛИСАР»

стало известно, что общество являлось ответчиком в рамках дела № А57-13375/2023, производство по которому было прекращено, утверждением мирового соглашения.

Из размещенных определений Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-13375/2023, было установлено, что между ООО «БЕЛИСАР»-Владелец лицензии в лице генерального директора ФИО3, ООО Юниверс Нафта»- Продавец в лице генерального директора ФИО5 и ООО «ТЕРРИГЕН»- Покупатель, в лице директора ФИО9 была совершена сделка договор купли-продажи № 05-03/04 от 16.03.2022.

В последующем ООО «ТЕРРИГЕН» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юниверс Нафта», обществу с ограниченной ответственностью «Белисар» о взыскании солидарно суммы задолженности по договору купли-продажи № 05- 03/04 от 16.03.2022 в размере 24 438 955 руб. 38 коп., суммы государственной пошлины в размере 161 631 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2023 года по делу А57-13375/2023, было утверждено мировое соглашение от 01 ноября2023 года, между ООО «ТЕРРИГЕН»-Истец, в лице директора ФИО9, ООО Юниверс Нафта»- Ответчик 1 в лице генерального директора ФИО3 и ООО «БЕЛИСАР»-Ответчик 2 лицензии в лице генерального директора ФИО3, согласно условиям которого: «1. Задолженность Ответчика 1 на 01.11.2023 г. составляет 24 441 965, 54 рублей, в т.ч. НДС 20 % 4 073 660, 92 рублей. Погашение суммы задолженности Ответчиками осуществляется в срок до 01 марта 2024 г. включительно одним из следующих способов:

- Поставкой нефти. Расчет окончательной цены за поставленный товар рассчитывается по формуле: Ц=ФАРГ. - 9000, где ФАРГ. (руб/тн) - среднее значение котировок «Юралс fip Западная Сибирь», опубликованных ценовым агентством «Аргус Медиа» в течение месяца каждой партии отгрузки товара в рублях за тонну с НДС.

- Перечислением денежных средств на расчетный счет Истца по реквизитам, указанным в договоре купли-продажи № 05-03/04 от 16.03.2022 г., моментом платежа считается поступление денежных средств на расчетный счет Истца. По письменному заявлению Истца денежные средства могут быть перечислены Ответчиком на другие банковские счета, принадлежащие Истцу.

2. Ответчик 2 гарантирует исполнение обязательств Ответчика 1 перед Истцом по настоящему мировому соглашению.

3. Ответчикам понятно, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

4. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права третьих лиц.

5. Настоящее Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, по одному для каждой из Сторон, и один экземпляр для Арбитражного суда Саратовской области.».

Действующая редакция Устава ООО «БЕЛИСАР» утвержденная единственным участником, решением № 4 от 11 мая 2021 года, в п.9.2. говорит, что к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится:

9.2.15 принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа;

9.2.29 одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки (за исключением поручительств по обязательствам единственного участника Общества).

Таким образом, договор купли-продажи № 05- 03/04 от 16.03.2022 и заключенное на его основе мировое соглашение от 01 ноября 2023 года, содержащее в том числе выдачу поручительства, является для ООО «БЕЛИСАР» сделкой с заинтересованностью, заключённой без получения одобрения (согласования) единственным участником общества ФИО2 ИНН <***>.

На момент заключения договора купли-продажи № 05- 03/04 от 16.03.2022 генеральный директор ООО «БЕЛИСАР» ФИО3, являлся участником стороны договора ООО Юниверс Нафта» в интересах которой совершалась сделка, а вытекающее из договора мировое соглашение от 01 ноября 2023 года, содержащее выдачу поручительства, было заключено, в момент, когда ФИО3, одновременно являлся генеральным директором ООО «БЕЛИСАР» и генеральным директором и участником ООО Юниверс Нафта» в интересах которого совершалось.

При этом ООО «ТЕРРИГЕН» в лице генерального директора ФИО5 в момент заключения договора купли-продажи № 05- 03/04 от 16.03.2022 и в момент заключения мирового соглашения от 01 ноября 2023 года, содержащее в том числе выдачу поручительства обладало информацией об указанных обстоятельствах, в силу общедоступности сведений ЕГРЮЛ и указание на действие единоличных исполнительных органов на основании Устава, что подразумевает под собой изучение Устава ООО «БЕЛИСАР» в части определения полномочий генерального директора.

Действия ООО Юниверс Нафта» и ООО «ТЕРРИГЕН» были совершены без надлежащего одобрения со стороны участника ООО «БЕЛИСАР» ФИО2 ИНН <***>, о чем стороны знали или должны были знать, имеют место недобросовестные действия сторон ввиду совершения сделки договора купли-продажи № 05- 03/04 от 16.03.2022 и вытекающее из него мировое соглашение от 01 ноября 2023 года, содержащее в том числе выдачу поручительства, без экономической, хозяйственной выгоды и целесообразности для ООО «БЕЛИСАР», что влечет недействительность.

На основании указанных обстоятельств истец обратился с иском в арбитражный суд.

От ООО «Терриген» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения заявленных исковых требований.

Судом установлено, что между ООО «ТЕРРИГЕН» (Покупатель), ООО «Белисар» и ООО «Юниверс Нафта» (Продавец) был заключен договор купли-продажи № 05-03/04 от 16.03.2022 г., согласно которому Продавец обязуется продать, а Покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить количественную массу нефти, под которой принимается жидкая природная ископаемая смесь углеводородов широкого физико-химического состава и содержит растворенный газ, воду, минеральные соли, механические примеси.

ООО «Белисар» в рамках заключенного договора купли-продажи выступает владельцем лицензии и в соответствии с п. 6.6 договора несет солидарную ответственность перед ООО «ТЕРРИГЕН» за исполнение Продавцом обязательств по договору, поскольку по условиям протоколов отгрузка продукции осуществлялась с нефтесборного пункта «Калининский», расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, 6,5 км юго-западнее с. Калининское, принадлежащий ООО «Белисар».

В связи с тем, что обязательства по поставке товара ООО «Юниверс Нафта» перед ООО «ТЕРРИГЕН» исполнены были не в полном объеме, последний был вынужден обратиться в суд с заявлением к продавцу, с привлечением ООО «Белисар» соответчиком по делу для взыскания суммы задолженности и 04.12.2023 г. Определением Арбитражного суда Саратовской области (Дело № А57-13375/2023) сторонами по делу было утверждено мировое соглашение, по условиям которого погашение задолженности в размере 24 441

965,54 рублей Ответчиками осуществляется в срок до 01.03.2024 г., однако данное соглашение Ответчиками исполнено не было.

Доводы истца о том, что заключенный договор купли-продажи № 05-03/04 от 16.03.2022 г. в рамках положений п. 1 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вытекающее из договора мировое соглашение от 01.11.2023 г., содержащее выдачу поручительства являются сделками, в совершении которых имеются заинтересованность единственного исполнительного органа не соответствует фактическим обстоятельствам, а именно:

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату заключения договора купли-продажи 16.03.2022 г. генеральный директор ООО «Белисар» ФИО3 не являлся директором, а также участником ООО «Юниверс Нафта», участниками Общества выступали ФИО5 (80 % доли) и ФИО10 (20 % доли). Запись в ЕГРЮЛ о смене одного из учредителей ФИО5 на ФИО3 была произведена налоговым органом 12.05.2023 г., следовательно, ФИО3 лишь с мая 2023 г. является одним из учредителей (80 % доли) ООО «Юниверс Нафта».

По сведениям ЕГРЮЛ на 16.03.2022 г. единственным участником ООО «Белисар» в период с 20.03.2019 г. по май 2023 г. была ФИО4. Запись налоговым органом о смене единственного участника произведена 28.07.2023 г., следовательно, ФИО2 на момент заключения трёхстороннего договора не являлся учредителем обществом.

Таким образом, заключенный договор и вытекающее из него мировое соглашение в соответствии с действующим законодательством РФ не являются для ООО «Белисар» сделкой с заинтересованностью и в соответствии с действующим Уставом ООО «Белисар», утвержденного решением единственного участника № 4 от 11.05.2021 г. не относится к исключительной компетенции Общего собрания участников, а именно не требует принятия решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа и одобрения сделок, связанных с выдачей Обществом поручительства независимо от суммы сделки, поскольку на 16.03.2022 г.:

- единственным участником ООО «Белисар» была ФИО4, директором ФИО3;

- учредителями ООО «Юниверс Нафта» были ФИО5 и ФИО10, директором ФИО5.

Таким образом, при заключении и исполнении сделки в 2022 г. отсутствуют недобросовестные действия сторон, не затрагивают интересы ФИО11, в связи с чем, не влечет за собой признания ее недействительности.

ООО «Терриген» заявлено ходатайство о пропуске срока на обжалование.

Истец указывает, что о заключенном договоре купли-продажи и утверждении мирового соглашения узнал при изучении открытых данных в картотеке дел Арбитражного суда Саратовской области в отношении ООО «Белисар»; спорный договор купли-продажи, в том числе выдача поручительства

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно частям 1, 2 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При этом арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истек предусмотренный статьей 276 названного Кодекса предельный допустимый срок для восстановления.

Поскольку в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации не приведены какие-либо критерии для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, этот вопрос решается по усмотрению суда, при всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом обстоятельств дела и с установлением причин, которые объективно препятствовали своевременно совершить соответствующие юридические действия.

Действующее процессуальное законодательство не допускает произвольный, не ограниченный по времени пересмотр судебных решений.

Вводя сроки для обжалования, процессуальный закон устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17.03.2010 № 6-П, именно на судебной власти лежит обязанность по предотвращению злоупотреблением правом на судебную защиту со стороны лиц, требующих восстановления пропущенного процессуального срока при отсутствии к тому объективных оснований или по прошествии определенного – разумного по своей продолжительности – периода, что в равной мере относится и к прокурору, и к лицам, осуществляющим соответствующие полномочия по контролю обеспечению сохранности государственного имущества.

Произвольное восстановление процессуальных сроков противоречило бы целям их установления.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока решается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела в их совокупности в пределах предоставленной ему свободы усмотрения (определение от 14.01.2016 № 3-О).

Наличие уважительных причин, послуживших основанием для пропуска срока на подачу кассационной жалобы, доказывает заявитель.

Уважительными причинами срока для обжалования признаются существенные объективные (то есть не зависящие от заинтересованного лица) обстоятельства, которые не позволили лицу своевременно подать жалобу.

Действительно, по смыслу определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.01.2007 № 234-П для лица, не привлеченного и не извещенного о рассмотрении вопроса судом, не может быть применен пресекательный срок для подачи соответствующей жалобы на судебный акт, о котором он узнал по истечении шести месяцев с момента его вступления в силу.

Между тем доводы кассационной жалобы не содержат обоснования уважительности оснований пропуска установленного срока для обжалования судебного акта.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Белисар», сведения о ФИО2 как единственном учредителе общества внесены 28.07.2023.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией.

Следовательно, добросовестно реализуя свои права, заявитель кассационной жалобы мог и должен быть знать о наличии спора по настоящему делу и о судебном акте по результатам его рассмотрения.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Поскольку сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, довод истца о нарушении при заключении спорного договора Закона об обществах с ограниченной ответственностью и прав как единственного учредителя, отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Арбитражного суда Саратовской области В. Е. Козикова