Решение от 28 февраля 2019 г. по делу № А56-133422/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133422/2018
28 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» (194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 9, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 03.03.2009, ИНН: <***>),

ответчик: Пименов Сергей Валерьевич

третьи лица: 1. открытое акционерное общество «Гатчинский хлебокомбинат» (188301, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>),

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной сделки,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 16.01.2018),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 15.01.2019),

- от третьих лиц: 1. ФИО5 (доверенность от 15.11.2018),

2. не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» (далее – истец, Общество, ООО «НПО «Завод Магнетон») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 06.06.2017 купли-продажи доли в размере 12,2771% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Петрохлеб», заключенного между ФИО2 (далее – ответчик) и открытым акционерным обществом «Гатчинский хлебокомбинат» (далее – Комбинат).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и Комбинат.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве. Представитель Комбината поддержал позицию ответчика.

Регистрирующий орган, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец является акционером Комбината, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 26.06.2018.

Между Комбинатом (продавцом) и ФИО2 06.06.2017 заключен договор купли-продажи 12,2771% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Петрохлеб» по цене 22 540 000 руб.

Полагая, что сделка совершена по заниженной цене, является крупной и сделкой, в которой имеется заинтересованность, однако не получила одобрения общего собрания акционеров Комбината, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении № 27 установил презумпцию того, что сделки хозяйственного общества не являются крупными: любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Обязанность по опровержению этой презумпции возлагается на заинтересованных лиц.

Доказательств того, что оспариваемый договор является крупной сделкой и соответствует как количественному, так и качественному критерию, истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно части 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Оспариваемая сделка одобрена решением членов совета директоров Комбината (протокол заседания совета директоров от 27.03.2017 № 3).

Документы, относящиеся к оспариваемой сделке, на основании требования истца были представлены Комбинатом (описи документов от 13.06.2017, от 05.09.2017), в установленном порядке не оспорены.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

В закрытый перечень обстоятельств, при наличии одного из которых суд согласно пункту 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом № 208-ФЗ требований к ней, входит недоказанность того, что совершение такой сделки, повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из материалов дела видно, что цена отчуждаемого имущества определена сторонами договора в размере 22 540 000 руб. Указанная стоимость определена на основании отчета об оценке от 22.02.2017 № 03/17-02.

Полагая, что указанная стоимость занижена, истец представил экспертное заключение от 03.09.2018 № 25-5/18 на отчет от 22.02.2017 № 03/17-02, в котором оценщик пришел к выводу о занижении стоимости оценки предприятия как минимум на 2 020 000 руб.

В свою очередь, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела и представленные в него доказательства, в том числе доказательства исполнения покупателем договорных обязательств, отсутствие документального подтверждения причинения явного ущерба обществу совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его акционеров, недобросовестности сторон сделки, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, специфику субъектного состава участников сделки, отсутствие в оспариваемом договоре условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что совершенная сделка имеет убыточный характер.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.