Решение от 21 июня 2022 г. по делу № А40-66263/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-66263/22-62-488
г. Москва
21 июня 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕТРАРКО" (426008, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ИЖЕВСК ГОРОД, ПУШКИНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 268, ЛИТЕРА Б ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 34, ОГРН: 1131831006042, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2013, ИНН: 1831163599)

к GOK-B Corporation

о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 673 405 023 руб. 87 коп.

при участии:

От истца– Намруев Д.А. (доверенность от 01.04.2022, диплом).

От ответчика – не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л:

ПАО "ПЕТРАРКО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к GOK-B Corporation о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 673 405 023 руб. 87 коп.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по договору от 04.12.2015 купли-продажи ценных бумаг, право требования по которому истцом приобретено на основании соглашения об отступном от 27.12.2016 г.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 04 декабря 2015 года между АО «РОСТ БАНК» и GOK-B Corporation заключен договор купли-продажи ценных бумаг по приобретению 100% UNGP Holding Ltd (НЕ 303878) по цене 87 013 402,34 Евро, или 6 718 606 312,07 руб.

29 января 2016 года в обеспечение исполнения обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015 ПАО «Петрарко» выдало Независимую гарантию в пользу АО «РОСТ БАНК», по условиям которой ПАО «Петрарко» без споров и возражений, не требуя от АО «РОСТ БАНК» доказательств или обоснований требования на определенную в гарантии сумму, принимает на себя безусловное и безотзывное обязательство уплатить АО «РОСТ БАНК» любую сумму или суммы, не превышающие в итоге обязательства ГОК-Б Корпорации по Договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015 в размере 6 718 606 312,07 руб. по получении первого письменного требования АО «РОСТ БАНК», указывающего, что ГОК-Б Корпорация не исполнила надлежащим образом свои обязательства по договору купли-продажи-ценных бумаг от 04.12.2015. Срок действия независимой гарантии с 29 января 2016 года по 31 декабря 2016 года включительно.

27 декабря 2016 года между АО «РОСТ БАНК» и ПАО «Петрарко» заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого в счет исполнения обязательств GOK-B Corporation по договору купли-продажи от 04.12.2015, ПАО «Петрарко» передает в собственность АО «РОСТ БАНК» в качестве отступного обыкновенные бездокументарные акции ЗАО «Уралнефтегазпром» (ИНН 5610041134, регистрационный номер эмитента 1-001-00514-3) в количестве 199 387 шт. (что составляло 56,16% акций ЗАО «Уралнефтегазпром»). Также стороны оговорили, что в качестве частичного исполнения обязательств по Независимой гарантии ПАО «Петрарко» перечислило на счет Банка денежные средства в размере 100 000 000 руб.

Стоимость отступного по решению сторон на момент подписания соглашения об отступном составила 5 573 405 023,87 руб.

Таким образом, обязательства GOK-B Corporation перед АО «РОСТ БАНК» по Договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015 прекращены в общей сумме 5 673 405 023,87 рублей за счет имущества ПАО «Петрарко».

На сегодняшний день GOK-B Corporation имеет задолженность перед ПАО «Петрарко» в размере 5 673 405 023,87 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2021 г. по делу № А71-8/2019 ПАО "Петрарко" (ОГРН 1131831006042, ИНН 1831163599, адрес: 426008, Удмуртская Республика, город Ижевск, Пушкинская 268, лит. Б, этаж 2, пом. 34) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Сабуров Евгений Юрьевич (ИНН 183511502391, СНИЛС 167425-747 95, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 426008, Респ Удмуртская, г Ижевск, а/я 3042) - член Союза "АУ "ПРАВОСОЗНАНИЕ" (ОГРН 1145000002146, ИНН 5029998905, адрес: 423600, Респ Татарстан, г Елабуга, ул Строителей, 25, А).

Конкурсным управляющим истца в адрес ответчика 02.03.2022 направлена досудебная претензия с требованием погасить указанную задолженность. Однако, претензионные требования истца остались без удовлетворения.

Согласно информации от 28.02.2022 на сайте Почты России: https://www.pochta.ru/support/no-mail-exchange Почта Кипра объявила о приостановке почтового обмена с Россией. В связи с чем, претензия направлена по адресу местонахождения ответчика: Vanterpool Plaza, 2nd Floor, P.O. Box 873, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему:

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Судом установлено, что в рамах дела А40-98619/19 были рассмотрены требования ООО «Дельта-Финанс», ООО «УНГП-Финанс» к ПАО «Петрарко», ПАО Национальный банк «Траст» о признании недействительной сделкой выдачу 29.01.2016 независимой гарантии ПАО «Петрарко» в пользу АО «Рост Банк» в обеспечение исполнения обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015 между акционерной компанией с ограниченной ответственностью ГОК-Б Корпорация (Company limited by shares GOK-B Corporation) и АО «Рост Банк», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до выдачи независимой гарантии, в том числе путем возврата ПАО «Петрарко» 100 000 000 руб., перечисленных АО «Рост Банк» в счет исполнения обязательств по независимой гарантии; признании недействительной сделкой соглашение об отступном от 27.12.2016 между ПАО «Петрарко» и АО «Рост Банк», применении последствий недействительности сделки в виде передачи в собственность ПАО «Петрарко» обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Уралнефтегазпром» (в настоящий момент АО «УНГП») (ИНН 5610041134) в количестве 199 387 шт.; о признании недействительной сделкой договор залога акций от 04.08.2016 между ПАО «Петрарко» и АО «Рост Банк», о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете ПАО «Петрарко» (залогодатель) и записи о залоге по счету АО «Рост Банк» (залогодержатель); о признании недействительной сделкой договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 15.07.2016 между ПАО «Петрарко» и АО «Рост Банк»; о применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи о залоге от 22.07.2016 № 2165658346555 в Едином государственном реестре юридических лиц (ООО «Первомайское»); о 4 признании недействительной сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2016 между ПАО «Петрарко» и АО «Рост Банк», о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ПАО «Петрарко» перед АО «Рост Банк» в размере 920 732 017 руб. 01 коп. за вознаграждение по договору, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2018 года по делу № А40- 42248/18; о передаче в собственность ПАО «Петрарко» обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Уралнефтегазпром» в количестве 199 387 шт.; о признании недействительной сделкой договор залога акций от 28.12.2016 между ПАО «Петрарко» и АО «Рост Банк», о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете ПАО «Петрарко» (залогодатель) и записи о залоге по счету АО «Рост Банк» (залогодержатель); о признании недействительной сделкой договор последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 03.04.2017 между ПАО «Петрарко» и АО «Рост Банк», применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи о залоге 2175658188407 от 13.04.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц (ООО «Первомайское»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2020 судебные акты оставлены без изменения.

Разрешая спор по существу, исходя из того, что предоставленными в материалы дела копиями соответствующих договоров подтверждается факт заключения спорных сделок, что не оспаривается сторонами, установив, что доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемые сделки Банк «Траст» ПАО отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что при заключении спорных договоров стороны действовали с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, признав доказанным факт, что оспариваемые сделки одобрены в установленном законом порядке (протоколы собрания акционеров от 29.01.2016 № 1-16, от 25.08.2016 № 3-16, от 22.03.2017 № 1-17) общими собраниями акционеров ПАО «Петрарко» (в том числе истцом ООО «УНГП-Финанс» как акционером), учитывая, что ООО «Дельта-Финанс» ранее 27.07.2015 выступил созалогодержателем по договору с ответчиком ПАО «Петрарко», взяв в залог совместно с ООО «Телехаус» 65,69% бездокументарных акций ЗАО «Уралнефтегазпром» и 65,69% доли в уставном капитале ООО «Первомайское», заключение соистцом ООО «Дельта-Финанс» аналогичных оспариваемым сделок с теми же самыми активами свидетельствует о том, действия Банка «Траст» ПАО (в лице правопредшественника АО «Рост Банк») являются добросовестными, а истец действует недобросовестно, заявляя о злоупотреблении правом ответчиками заключая сделки по обременению указанных активов, принимая во внимание, что 28.07.2015 ПАО «Петрарко» заключен договор залога 31,34% бездокументарных акций ЗАО «Уралнефтегазпром» и 34,31% доли в уставном капитале ООО «Первомайское», залогодержателем выступило ПАО «Соломенский Лесозавод», таким образом, наличие указанных аналогичных сделок свидетельствует об обычном характере подобных сделок ответчика ПАО «Петрарко» (представление обеспечения, в том числе за счет принадлежащих ему активов), заключаемых регулярно с различными контрагентами, пришли к выводу, что недобросовестность и злоупотребление правом со стороны ответчиков не доказаны.

Договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2016 между ПАО «Петрарко» и АО «Рост Банк» также не может быть расценен как причинивший явный ущерб ПАО «Петрарко», поскольку стоимость подлежащего передаче по условиям договора имущества соразмерна установленной в договоре цене (пункт 1.1 договора) и идентична стоимости имущества по соглашению об отступном 5 573 405 023 руб. 87 коп. договор не был исполнен.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий.

Соблюдая требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд предлагал ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, возражения обосновать документально.

Между тем такие доказательства ответчик арбитражному суду не представил, доводы истца документально не опроверг.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований

Содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Стоимость отступного по решению сторон на момент подписания соглашения об отступном составила 5 573 405 023,87 руб.

Таким образом, обязательства GOK-B Corporation перед АО «РОСТ БАНК» по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015 прекращены в общей сумме 5 673 405 023,87 руб. за счет имущества ПАО «Петрарко».

Согласно расчету истца GOK-B Corporation имеет задолженность перед ПАО «Петрарко» в размере 5 673 405 023,87 руб.

Доказательства частичного или полного возвращения указанной Истцом денежной суммы Ответчиком отсутствуют.

Основания, при которых денежные средства (имущество) не подлежат возврату (ст. 1109 ГК РФ), отсутствуют.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что имеются доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца в соответствии с указанными истцом основаниями, в связи с чем, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310, 314, 1102, 1109 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с GOK-B Corporation (26C, Grivas Digenis avenue,1066,Nicosia, Cyprus, Vanterpool Plaza,2nd Floor, P.O. Box 873, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПЕТРАРКО" (426008, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ИЖЕВСК ГОРОД, ПУШКИНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 268, ЛИТЕРА Б ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 34, ОГРН: 1131831006042, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2013, ИНН: 1831163599) 5 673 405 023 (пять миллиардов шестьсот семьдесят три миллиона четыреста пять тысяч двадцать три) руб. 87 коп. сумму неосновательного обогащения. Взыскать с GOK-B Corporation (Vanterpool Plaza,2nd Floor, P.O. Box 873, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands$ 26C, Grivas Digenis avenue,1066,Nicosia, Cyprus) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья О.Ю. Жежелевская