Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А26-4593/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-4593/2025
01 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 20.05.2025,

от ответчика ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 20.05.2025, от ответчика ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 20.05.2025. от 3-го лица: не явился извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19740/2025) общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2025 по делу № А26-4593/2025 (судья Погосян А.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» к ФИО3, ФИО5 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли Общества и применении последствий недействительности сделки, 3-и лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия; ФИО7

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранитный остров»

(далее – исец, Общество, ООО «Гранитный остров») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – суд) с иском ФИО3 и ФИО5 (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 75 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров», о применении последствий недействительности сделки путем передачи отчужденной доли Обществу.

Определением суда от 26.06.2025 удовлетворено ходатайство ООО «Гранитный остров» о принятии мер по обеспечению иска в части запрета участникам общества с ограниченной ответственностью «Гранитный остров» (ИНН: <***>) принимать решения по следующим вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «Гранитный остров» совершать сделки и другие действия в отношении 75% долей в уставном капитале общества; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

17.07.2025 ООО «Гранитный остров» обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета участникам ООО «Гранитный остров» принимать решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании генерального директора ООО «Гранитный остров» (ИНН <***>);

- запрета Управлению ФНС России по Республике Карелия совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр

юридических лиц в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Гранитный остров».

В обоснование заявленного требования истец указал, что при смене генерального директора решение суда не состоится в силу того, что новый директор Общества откажется от иска, поскольку директор будет назначен ответчиком ФИО5 либо по доверенности от ФИО5, - ФИО3, ответчиком по настоящему делу.

Определением от 18.07.2025 судом отказано в принятии обеспечительных мер в части запрета участникам ООО «Гранитный остров» 1) принимать решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий; 2) запрета Управлению ФНС России по Республике Карелия совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении единоличного исполнительного органа ООО "Гранитный остров".

Обжаловав в апелляционном порядке определение, истец считает его

незаконным и необоснованным, поскольку судом нарушены нормы процессуального права, не дана оценка приведенным истцом доказательствам и доводам, согласно которым Общество просило запретить принимать решения об образовании исполнительных органов общества: досрочном прекращении их полномочий и избрании нового генерального директора и запрете Управлению ФНС России по Республике Карелия совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении единоличного исполнительного органа ООО "Гранитный остров" в связи с наличием реальной угрозы невынесения судом решения в связи с тем, что после смены генерального директора ООО "Гранитный остров" откажется от иска к ФИО3 и ФИО5, поскольку у ФИО5 в настоящий момент мажоритарным участником общества, что позволяет ему принять любое решение за исключением тех, по которым предусмотрено голосование всех участников общества.

Вывод суда о субъективной оценке истцом данных обстоятельств истец считает основанным на неверном толковании и применении норм процессуального права, разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление Пленума N 15), так как суд первой инстанции неправомерно применил повышенный стандарт доказывания к обстоятельствам, описанным в заявлении об обеспечительных мерах, несмотря на разъяснения пунктов 15, 16 Постановления Пленума № 15, согласно которым для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить лишь разумные подозрения наличия обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Судом не учтено, что для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить лишь возможность наступления последствий, разумные подозрения наличия обстоятельств, предусмотренных ч.2 ст. 90 АПК РФ, п.15 Постановления Пленума № 15, также судом не учтено, что 08.07.2025, в связи с подачей Обществом настоящего иска, ответчиком направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества; 2. Избрании генерального

директора Общества, уже 21.07.2025 в 11 час. 00 мин. в г.Санкт-Петербург, при том, что местом нахождения Общества и генерального директора Общества является г.Питкеранта, Республика Карелия.

Как видно из уведомления, ФИО5 в нарушение п.2 ст.35, 36 закона об ООО, определил место проведения собрания в регионе, отличном от места нахождения Общества и генерального директора Общества зарегистрированных в Республике Карелия, г.Питкяранта ( 9 часов на автомобиле из Питкяранта до Санкт- Петербурга), с учетом чего второй участник должен выехать в воскресенье в час ночи, тем самым создал затруднения для участия в собрании генерального директора и второго участника, не предоставил сведения о предлагаемой кандидатуре нового генерального директора.

Поскольку новый директор откажется от иска и не будет восстановлено право Общества на 75 % на реализацию Обществом прав, предусмотренных п.2 ст. 24 , ст. 21 закона об ООО, тем самым будут нарушены права как Общества, так и второго участника Общества, владеющего 25% долей уставного капитала Общества, и в случае, если истребуемые истцом обеспечительные меры не будут приняты, ФИО5 проведет внеочередное общее собрание, примет решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и избрании нового генерального директора ООО «Гранитный остров», а новый генеральный директор заявит отказ от иска и решение по делу не состоится, что повлечет за собой новые судебные споры об оспаривании решения, принятого ответчиком.

Запрошенная истцом обеспечительная мера в виде запрета принимать решение о смене единоличного исполнительного органа Общества не влечет каких-либо ограничений в текущей хозяйственной деятельности Общества, не приводит к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности, имеющие соответствующие полномочия лица не лишены легитимной возможности к инициированию созыва необходимых (внеочередных) общих собраний Общества.

С учетом изложенного истец просит суд апелляционной инстанции отменить обжалуемое определение об отказе в обеспечении иска в виде:

- Запрета участникам ООО "Гранитный остров" принимать решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании генерального директора ООО "Гранитный остров", место нахождения: адрес: 186810, <...>, ИНН <***>, КПП 100001001, ОГРН <***>;

- Запрета Управлению ФНС России по Республике Карелия совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении единоличного исполнительного органа ООО "Гранитный остров" место нахождения: адрес: 186810, <...>, ИНН <***>, КПП 100001001, ОГРН <***>, вынести по делу новое определение об удовлетворении ходатайства ООО "Гранитный остров" и принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представителем подателя апелляционной жалобы поддержаны доводы жалобы.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения жалобы, отзыва не представил.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований

для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле,

может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается судом с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Как указано выше, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Общество ссылалось на то, что истцом получено требование ФИО5 о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора и избрание нового генерального директора, а также соответствующее уведомление о проведении собрания 21.07.2025, в связи с чем полагает, что непринятие обеспечительной меры может затруднить исполнение судебного акта ввиду потенциального отказа от иска Обществом в лице вновь избранного единоличного исполнительного органа, а также повлечет за собой необходимость подачи новых исков, связанных с оспариванием решений собраний.

С учетом доводов заявителя, носящих предположительный характер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, правомерно указав на недоказанность того, что истцу может быть причинен значительный ущерб сменой генерального директора, с учетом предмета, оснований и характера заявленных исковых требований.

Права участников Общества могут быть защищены путем подачи косвенного иска.

Доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении процедуры извещения о проведении собрания не имеют правового значения для оценки законности данного определения.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещению оставлены за подателем жалобы

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2025 по делу № А26-4593/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья В.Б. Слобожанина