Решение от 27 апреля 2024 г. по делу № А33-914/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

27 апреля 2024 года

Дело № А33-914/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 апреля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Прус Андрея Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 29.11.2023г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 12.02.2024., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ответчик) о взыскании 6 660 191 руб. 51 коп. задолженности по договору купли-продажи от 14.12.2022 по состоянию на 01.12.2023, из которых 5 890 000 руб. сумма основного долга, 770 191 руб. 51 коп. неустойка за период с 01.04.2023 по 01.12.2023, а также проценты, подлежащие начислению на сумму долга, начиная с 02.12.2023 по день фактической оплаты долга.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.01.2024 возбуждено производство по делу.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований, согласно которому просит взыскать 3 890 000 руб. долга, 944 071 руб. 08 коп. процентов за период с 01.04.2023 по 20.02.2024, с 21.02.2024 проценты, подлежащие начислению на сумму долга 3 890 000 руб. по день фактической оплаты долга.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении размера исковых требований принято судом.

Ответчик отзыв на иск не представил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (покупатель-1), ФИО5 (покупатель-2) заключён договор купли-продажи от 14.12.2022, по условиям которого продавец передаёт покупателю-1 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КарьерСервис» в размере 90%, а покупатель-1 принимает её и обязуется оплатить за неё денежную сумму в размере 25 890 000 руб. (п. 1.1., 3.2).

Также продавец передаёт покупателю-2 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КарьерСервис» в размере 10%, а покупатель-2 принимает её и обязуется оплатить за неё денежную сумму в размере 100 000 руб. (п. 1.1., 3.1).

Из п. 3.1.1. покупатель-2 передал, а продавец получил 100 000 руб. до подписания договора.

Согласно п. 3.3.1 обязательство покупателя-1 по оплате цены должно быть исполнено в срок по 31.03.2023 путём перечисления денежных средств на счёт продавца.

Пунктом 3.3.3 предусмотрено, что в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданским кодексом Российской Федерации со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В соответствии с п. 5.1 часть доли в уставном капитале ООО «КС» в размере 90% переходит от продавца к покупателю-1 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Часть доли в уставном капитале ООО «КС» в размере 10% переходит от продавца к покупателю-2 с момента внесений соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Договор удостоверен в нотариальном порядке ФИО6 – временно исполняющей обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО7 (зарегистрировано в реестре № 24/2-н/24-2022-19-457).

Покупатель-1 частично оплатил долю на сумму 22 000 000 руб. согласно банковским ордерам:

- № 326830 от 21.02.2023 на 3 800 000 руб.;

- № 576960 от 11.04.2023 на 1 900 000 руб.;

- № 561113 от 04.05.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 885626 от 12.05.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 3890 от 16.05.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 149272 от 23.05.2023 на 1 500 000 руб.;

- № 730409 от 22.06.2023 на 1 800 000 руб.;

- № 689596 от 11.07.2023 на 2 000 000 руб.;

- № 902280 от 15.08.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 205314 от 22.08.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 218762 от 31.08.2023 на 500 000 руб.;

- № 149891 от 25.09.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 739935 от 09.10.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 542897 от 30.10.2023 на 1 500 000 руб.

- № 636687 от 15.12.2023 на 1 000 000 руб.;

- № 197 от 13.02.2024 на 1 000 000 руб.

В связи с неполной оплатой купленной доли в уставном капитале истец обратился к ответчику с претензией 04.10.2023.

В ответе № 71 от 31.10.2023 на указанную претензию ответчик сообщил о намерении исполнитель обязательства по приобретении части доли в уставном капитале. К ответу приложен подписанный акт сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2023 по 13.02.2024, согласно которому задолженность в пользу продавца составляет 3 890 000 руб.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.04.2024 следует, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО «КС» к ООО «Прогресс» зарегистрирован в установленном порядке 21.12.2022 за ГРН 2222401263710.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Договор удостоверен в нотариальном порядке.

Материалами дела подтверждается факт частичной оплаты ООО «Прогресс» ФИО1 доли в уставном капитале ООО «КС» на сумму 22 000 000 руб.

Доказательств оплаты доли в оставшемся размере 3 890 000 руб. в материалы дела не представлено. Указанная задолженность ответчиком не оспорена, подтверждена в акте сверки взаимных расчётов.

Так как доказательств оплаты доли уставного капитала по договору купли-продажи в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объёме ответчиком в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о том, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности в заявленной сумме – 3 890 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 944 071 руб. 08 коп. за период с 01.04.2023 по 20.02.2024.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов, суд признает его верным. Расчёт ответчиком не оспорен, контррасчёт не представлен.

В соответствии с п. 48 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты, суд удовлетворяет требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 14 800 руб. согласно чеку по операции от 12.01.2024, а также 41 501 руб. согласно чеку по операции от 04.12.2023.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска 4 834 071 руб. 08 коп., размер государственной пошлины составляет 47 170 руб.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 47 170 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, в остальной части госпошлина подлежит возврату истцу.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета 9 131 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 4 834 071 руб. 08 коп., в том числе 3 890 000 руб. долга, 944 071 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 20.02.2024, с 21.02.2024 проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, а также 47 170 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., из федерального бюджета 9 131 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку по операции Сбербанк Онлайн от 04.12.2023.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.А. Кошеварова