Решение от 8 сентября 2022 г. по делу № А23-8179/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-8179/2021
08 сентября 2022 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 08 сентября 2022 года


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕСНОЙ СОЮЗ», 249306, Калужская область, Думиничский район, с. Новослободск, зд.22, ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО3, г. Москва, ФИО4, г. Москва, о признании незаконным и отмене решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесной Союз» о назначении в общество директора ФИО5, истребовании у ООО «Лесной Союз» протокола общего собрания участников ООО «Лесной Союз» о смене единоличного исполнительного органа общества, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №5 по Калужской области аннулировать запись в едином государственном реестре в отношении ООО «Лесной Союз» о лице, имеющем право действовать без доверенности, от 06.09.2021 г. за номером 2214000160229

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6, Московская область, г. Павловский Посад, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛЕСНОЙ СОЮЗ» ФИО7, межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №5 по Калужской области, 249406, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>.

без участия представителей сторон

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕСНОЙ СОЮЗ», ФИО3, ФИО4, о признании незаконным и отмене решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесной Союз» о назначении в общество директора ФИО5, истребовании у ООО «Лесной Союз» протокола общего собрания участников ООО «Лесной Союз» о смене единоличного исполнительного органа общества, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №5 по Калужской области аннулировать запись в едином государственном реестре в отношении ООО «Лесной Союз» о лице, имеющем право действовать без доверенности, от 06.09.2021 г. за номером 2214000160229.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2022 г. (резолютивная часть) по делу № А23-6878/2021 ООО «Лесной Союз» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) - член Союза АУ "Возрождение" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107078, г, Москва, <...>).

Стороны в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", извещены надлежащим образом.

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В своем заявлении истец ссылается на тот факт, что ООО «Лесной Союз» образовано 15.06.2017. Уставной капитал Общества составляет 80 282 904 руб.

Основными видами деятельности общества является распиловка и строгание древесины, оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, производство шпона, фанеры, деревянных плит и панелей, производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий, лесозаготовки.

Местом нахождения ООО «Лесной Союз» ранее являлось: <...>. В настоящее время, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества, местом нахождения юридического лица является - Калужская область. Думиничский р-н, село Новослободск. адрес юридического лица - 249306. Калужская область, Думиничский р-н. село Новослободск, здание 22.

В настоящее время, согласно выписки из ЕГРЮЛ у ООО «Лесной Союз» три участника ФИО4 (ИНН 03 1900890565, размер доли в уставном капитале - 33,3 %, номинальной стоимостью 26 734 206, 9387 руб.); ФИО3 (ИНН <***>, размер доли в уставном капитале - 33,4 %, номинальной стоимостью 26 814 489.8424 руб.); ФИО2 (ИНН <***>. размер доли в уставном капитале - 33.3 %, номинальной стоимостью 26 734 206. 9387 руб.).

Как указано истцом, 07.09.2021, в утреннее время, на территорию предприятия ООО «Лесной Союз» по адресу: Калужская область, Думиничский р-н. <...>) прибыл ФИО5 с группой (порядка 15 человек) неустановленных мужчин, которые не допустили работников на предприятие, силой заняли производственное здание, при этом ФИО5 объявил работникам, что с 07 сентября 2021 года именно он является директором ООО «Лесной Союз». Данное лицо издало приказ об объявлении выходными днями с 07.09.2021 по 09.09.2021 с сохранением заработной платы всему коллективу ООО «Лесной Союз», поставив на приказе печать, отличную от оригинальной фирменной печати общества.

Также истцом указано, что в настоящее время доступ на предприятие полностью контролируется данными лицами, в связи с чем, у истца имеются опасения о возможном хищение имущества общества и иных лиц, у которых общество арендует имущество,.

Истец указал что, хозяйственная деятельность и производство продукции ООО «Лесной Союз» в настоящее время приостановлена.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ находящихся в общем доступе на сайте "https://egrul.nalog.ru", установлено, что 06.09.2021 в ООО «Лесной Союз» назначен директором ФИО5.

Также согласно выписке из ЕГРЮЛ, на государственную регистрацию сведений об единолично исполнительном органе Общества заявителем ФИО5 было представлено заявление по форме, протокол либо решение общего собрания участников общества на государственную регистрацию как документ-основание представлен не был.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Лесной Союз» № 4 от 05 февраля 2019 года на должность единоличного исполнительного органа общества был избран ФИО8. Срок полномочий - 5 лет.

В настоящее время полномочия ФИО8 ни кем не прекращены, каких-либо решений участников общества в отношении смены единоличного исполнительного органа общества в адрес истца не направлялось, трудовой договор с ФИО8 не расторгался, приказ об увольнении директора не издавался.

Также истец указал, что в его адрес, как участника общества ООО «Лесной Союз» ФИО9 и его представителя по доверенности ФИО10, информация о проведении внеочередного собрания участников общества и повестке дня собрания не направлялась.

Кроме того, истец отметил, что в арбитражном суде Калужской области было рассмотрено дело по иску бывшего собственника доли в уставном капитале ООО «Лесной Союз» ФИО6 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала от 05.11.2019 и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 33,3% номинальной стоимостью 26 734 206, 93876 руб. (дело № А23-3417/2021). ООО «Лесной Союз» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Решением по делу от 13 июля 2021 года исковое заявление ФИО6 было удовлетворено в полном объеме. ФИО4 -исключена из состава участников ООО «Лесной Союз», право собственности на долю в ООО «Лесной Союз» в размере 33.3% номинальной стоимостью 26 734 206. 93876 руб. было признано за ФИО6. При этом, ФИО4 исковые требования были признаны в полном объеме.

Также истец указал, что определением Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-6878/2021 от 10 сентября 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лесной союз" была введена процедура наблюдения на период до 10 марта 2022 года. Временным управляющим общества утвержден член Союза арбитражных управляющих "Возрождение" ФИО7 (регистрационный номер в СРО - 151, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 305019, г.Курск, а/я 11).

Истец полагая, что имеет место незаконное принятие решения о назначении директора, а также незаконный захват чужой собственности путем незаконного приобретения доли в уставном капитале и внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и фальсификации решения общего собрания участников ООО «Лесной Союз» с целью получения заинтересованными лицами доступа и контроля над активами общества (рейдерство), истец обратился в суд с настоящим иском.

Между тем требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2022 (резолютивная часть) по делу № А23-6878/2021 ООО Лесной Союз (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 249306, Калужская область, Думиничский район, с. Новослободск, д. здание 22) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) - член Союза АУ "Возрождение" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107078, г, Москва, <...>).

После подачи искового заявления несколько раз менялся руководитель ООО «Лесной союз», так 08.12.2021 на очередном собрании участников ООО «Лесной союз» в составе ФИО2 и ФИО6 (право собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 33,3% номинальной на основании вступившего в законную силу Решения Арбитражного суда Калужской области от 13.07.2021по делу № А23-3417/2021) были приняты следующие решения:

1)Произвести государственную регистрацию в установленном законном порядке изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лесной союз», а именно - внесение сведений о новом участнике ФИО6 с правом собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесной союз» в размере 33,3 % номинальной стоимостью 26 734 206, 93876 руб. вместо участника ФИО4.

2)Прекратить досрочно полномочия ФИО5 какруководителя общества с 08.12.2021;

3) Избрать для назначения и утвердить в качестве директора общества сограниченной ответственностью «Лесной союз» ФИО11,ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения: УССР Донецкая область городской район

г.Горловка, паспорт гр-на РФ 0720 666754, выдан 14.07.2020 г. ГУ МВД России поСтавропольскому краю, к/н 260-020, зарегистрирован: РФ, <...> с 08.12.2021. Поручить директору ФИО11 провести необходимые мероприятия для государственной регистрации изменений, утвержденных настоящим протоколом.

На дату введения процедуры конкурсного производства - 15.04.2022 руководителем ООО «Лесной союз» уже являлся ФИО12 Сведения о смене руководителей должника подтверждается данными из системы Контур.Фокус

В соответствии со ст. 129 "ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 3 ст. 129 3. Конкурсный управляющий вправе увольнять работников должника, в том числе руководителя должника, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2022в рамках дела А23-6878/2021 в отношении ООО "Лесной союз" была введена процедура конкурсного производства, и полномочия руководителя должника осуществляет конкурсный управляющий - ФИО7, приказом от 15.04.2022 на основании п. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации с должности руководителя должника - ООО «Лесной союз» был уволен ФИО12.

Таким образом, суд установил, что удовлетворение иска не приведет к восстановлению нарушенного права истца, поскольку таковые нарушения отсутствуют.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 арбитражного процессуального кодекса российской федерации подлежат отнесению на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья А.В. Бураков