Решение от 27 сентября 2019 г. по делу № А13-5549/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-5549/2019
город Вологда
27 сентября 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лудковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техноком лесные машины» к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» о взыскании 558 384 руб. 63 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 и ФИО4,

при участии от истца ФИО5 по доверенности от 14.02.2018, от ответчика ФИО6 по доверенности от 01.08.2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Техноком лесные машины» (ОГРН <***>; далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в окончательном виде заявлением от 13.09.2019 № 490-Ю (том 3, л.д. 5-7), к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» (ОГРН <***>; далее – ответчик, ООО «Устьелес») о взыскании основного долга в общей сумме 473 459 руб. 86 коп. и неустойки за период с 05.06.2018 по 10.09.2019 в сумме 84 924 руб. 77 коп. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определениями суда от 13 июня 2019 года и 10 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании 10.09.2019 объявлен перерыв до 17.09.2019 в 13 час. 13 мин. После перерыва представитель истца в судебное заседание не явился, в ходатайстве от 16.09.2019 истец просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили. В связи с чем, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие представителей названных лиц.

В обоснование заявленных требований истец указал на нарушение ответчиком обязательств по оплате поставленного в рамках договора поставки № 472 от 30.10.2014 товара и оказанных в рамках договора № 101 от 06.02.2017 услуг в общей сумме 473 459 руб. 86 коп. Ссылаясь на пункт 6.2 названного договора поставки, истец считает обоснованным взыскание с ответчика неустойки в сумме 84 924 руб. 77 коп. за период с 05.06.2018 по 10.09.2019.

Ответчик в отзыве, письменных пояснениях от 13.06.2019, дополнительных пояснениях от 10.07.2019 и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали, указали на наличие корпоративного конфликта, недобросовестное поведение предыдущего руководителя ООО «Устьелес», недействительность доверенности на лицо, принявшее товар по спорным универсальным передаточным документам (том 1, л.д. 88-91, 140-141; том 2, л.д. 58-59).

ФИО2 в письменных пояснениях от 09.09.2019 (том 2, л.д. 74) указал, что после увольнения ФИО4 из ООО «Устьелес» несколько раз просил его забирать запчасти у истца.

ФИО4 в отзыве (том 2, л.д. 75-76) указал на получение у истца для ООО «Устьелес» запчастей и расходных материалов после увольнения по просьбе ФИО2

ФИО3 в отзыве (том 2, л.д. 85-86) указала на обоснованность исковых требований.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает предъявленные требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 30.10.2014 № 472 (том 1, л.д. 31-33) согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставлять товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 30.10.2014 № 472 истцом поставлен ответчику товар на общую сумму 424 623 руб. 86 коп. по универсальным передаточным документам от 01.06.2018 №№ 4181, 4205, от 04.06.2018 № 4237, от 05.06.2018 №№ 4285, 4287, от 06.06.2018 №№ 4325, 4328, от 11.06.2018 № 4457, от 13.06.2018 №№ 4504, 4506, от 15.06.2018 №№ 4563, 4564, от 18.06.2018 № 4591 (том 1, л.д. 35-48).

Истец также полагает, что ответчиком не оплачены услуги по ремонту стоимостью 48 836 руб., отраженные в универсальном передаточном документе от 20.06.2018 № 4667 (том 1, л.д. 49).

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что 16.11.2017 состоялось общее собрание участников ООО «Устьелес», на котором принято решение о прекращении полномочий директора ФИО7, об избрании директором ООО «Устьелес» ФИО2

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.02.2018 по делу № А13-19856/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.06.2018, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Устьелес», оформленное протоколом от 16.11.2017, признано недействительным.

Ответчик полагает, что у восстановленного с июля 2018 года в должности директора ФИО7 в спорный период (июнь 2018 года) отсутствовала возможность контролировать деятельность ООО «Устьелес», в частности осуществлять мероприятия по исполнению договорных обязательств, следовательно действия ФИО2 по выдаче доверенности ФИО4 от имени ответчика ООО «Устьелес» не одобряло.

Ссылка ответчика на наличие корпоративного конфликта и недобросовестное поведение предыдущего руководителя ООО «Устьелес» ФИО2 не принимается судом, поскольку указанные обстоятельства не относятся к предмету настоящего спора и не опровергают правомерность заявленных исковых требований. Аналогичная позиция изложена в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2019 года по делу № А05-12889/2018.

Вопреки доводам ответчика, признание впоследствии недействительным решения общего собрания об избрании директора общества не влечен недействительности его решений и действий, совершенных до признания решений общего собрания недействительными. Аналогичный вывод содердится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 декабря 2015 года по делу № А56-69736/2014.

Довод ответчика об отсутствии в ООО «Устьелес» сведений о приобретении товара у истца опровергается представленными ответчиком сведениями из книги покупок ООО «Устьелес» за второй квартал 2018 года (том 2, л.д. 67-70), из которых усматривается приобретение товара по всем спорным универсальным передаточным документам, за исключением приемки услуг по универсальному передаточному документу от 20.06.2018 № 4667, в связи с чем подлежит отклонению.

Товар и услуги по спорным универсальным передаточным документам от имени ООО «Устьелес» приняты представителем по доверенности от 03.01.2018 № 3 ФИО4 (том 1, л.д. 50).

Судом установлено, что в 2016-2017 годах между сторонами осуществлялась поставка товара, в подтверждение чему истцом представлены копии универсальных передаточных документов от 12.09.2016 № 5074, от 09.12.2016 №№ 7076, 7077, от 27.06.2017 № 4495, от 21.07.2017 №№ 5121, 5123, от 14.12.2017 № 8906 (том 2, л.д. 3-4, 7-10, 13-20).

По названным универсальным передаточным документам от имени ООО «Устьелес» товар принимался представителем по доверенностям от 02.06.2016 № 106, от 09.01.2017 № 3 ФИО4 (том 1, л.д. 138-139).

Доверенности на имя ФИО4 от 02.06.2016 № 106, от 09.01.2017 № 3 и от 03.01.2018 № 3 изготовлены ответчиком по типовой межотраслевой форме № 2, установленной постановлением Госкомстата Российской Федерации от 30.10.1997 № 71а.

Согласно информации Минфина России № ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» с 1 января 2013 года формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Исходя из положений абзаца 15 пункта 11 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за январь - июль 2014 года», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.09.2014, доверенностью является письменный документ, оформленный надлежащим образом и в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такого рода документам, содержащий указание на наделение полномочиями по представлению одним лицом интересов другого лица или группы лиц.

Законодателем не предусмотрены требования к содержанию доверенности, вместе с тем, исходя из пункта 6.2 Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 18.07.2016, доверенность должна содержать: наименование документа; указание на место ее совершения; дату ее совершения; сведения о представляемом и представителе; полномочия представителя; подпись представляемого или представителя юридического лица.

Спорная доверенность выдана ответчиком в письменной форме, содержит наименование документа, указание на место ее совершения, дату ее совершения, сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя и подписи представляемого и представителя юридического лица.

Довод ответчика о недействительности спорной доверенности ввиду отсутствия трудовых отношений с представителем и отсутствием указания должности ФИО4 отклоняется судом, поскольку ГК РФ не содержит требований о возможности выдачи доверенности только сотруднику организации и о необходимости указания в доверенности должности представителя.

Указанная правовая позиция соответствует правовой позиции, изложенной в решении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2011 № ГКПИ11-617.

Сведений об отзыве доверенности от 03.01.2018 № 3, выданной ООО «Устьелес» ФИО4 на получение товарно-материальных ценностей от общества и доказательств того, что истец знал о наличии в ООО «Устьелес» корпоративного конфликта ответчиком не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о действительности доверенности от 03.01.2018 № 3, выданной ООО «Устьелес» ФИО4 с правом на получение товарно-материальных ценностей от истца.

Факт получения ответчиком товара подтверждается наличием в универсальных передаточных документах подписей представителя ответчика по доверенности от 03.01.2018 № 3. Претензий по количеству и качеству товара в адрес истца не поступало.

Согласно статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу статьи 310 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель должен оплатить товар непосредственно до или после его получения от продавца, если иной срок не установлен условиями договора.

Пунктом 3.1 договора поставки установлено, что расчеты за товар производятся в порядке, предусмотренном спецификацией.

В соответствии с пунктом 3.4 договора поставки в случае, если сторонами не было составлено спецификации и покупателю был выставлен счет, то покупатель в течение 3 дней с момента выставления счета оплачивает единовременно 100 % от суммы, указанной в счете.

Поставщиком выставлены ответчику счета на оплату спорного товара от 01.06.2018 №№ 4346, 4370, от 04.06.2018 № 4401, от 05.06.2018 №№ 3054, 3055, от 06.06.2018 №№ 3086, 3091, от 11.06.2018 № 3176, от 13.06.2018 №№ 4581, 4620, от 15.06.2018 №№ 4680, 4668, от 18.06.2018 № 3305, от 20.06.2018 № 3360 (л.д. 64-77).

Довод ООО «Устьелес» о необходимости установления юридической судьбы товара, полученного по спорным универсальным передаточным документам, судом не принимается, поскольку не имеет правового значения для установления юридически значимого факта принятия товара ответчиком и не относится к предмету спора.

Факты поставки товара и наличия задолженности по оплате в размере 424 623 руб. 86 коп. (473459,86-48836) подтверждаются материалами дела. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждую из сторон, ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате товара в суд не представил.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, о чем свидетельствуют претензия от 07.11.2018 № 142-Ю с доказательствами ее направления ответчику, которая последним оставлена без удовлетворения, ответ на претензию от 18.12.2018 № 29 (л.д. 51-54).

При таких обстоятельствах основной долг в сумме 424 623 руб. 86 коп. на дату рассмотрения дела документально подтвержден, ответчиком доказательств полного или частичного погашения взыскиваемой суммы не представлено, в связи с чем требования истца в указанной части подлежат удовлетворению в соответствии со статьей 309 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 05.06.2018 по 10.09.2019 в сумме 84 924 руб. 77 коп.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.2 договора установлено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты товара поставщик вправе потребовать выплаты неустойки в размере 0,05 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20 % от просроченной к оплате суммы.

Согласно расчету истца предусмотренная названным пунктом договора неустойка за просрочку оплаты поставленного товара за период с 05.06.2018 по 10.09.2019 составила 84 924 руб. 77 коп. (том 3, л.д. 8).

Расчет неустойки судом проверен и принимается в размере, определенном истцом.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При этом в силу пункта 73 названного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Ответчиком заявленный истцом размер неустойки не оспорен, доводов о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не заявлено, следовательно, оснований для уменьшения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ у суда не имеется.

С учетом изложенного, неустойка в размере 84 924 руб. 77 коп. за период с 05.06.2018 по 10.09.2019. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

По универсальному передаточному документу от 20.06.2018 № 4667 (том 1, л.д. 49) ФИО4 от имени ООО «Устьелес» приняты услуги по ремонту подвески 100х100х430, восстановлению проушин сучкорезного ножа Logmax (2 шт.), восстановлению проушин d=70 мм (2 шт.) на общую сумму 48 836 руб.

Представитель ответчика отрицал факт оказания истцом этих услуг.

Ссылка истца на оказание названных услуг в рамках договора об оказании услуг по сервисному обслуживанию, ремонту и консультационных услугах по эксплуатации лесозаготовительной техники от 06.02.2017 № 101 (том 3, л.д. 12-14) отклоняется судом, поскольку в качестве основания сдачи-приемки услуг в универсальном передаточном документе от 20.06.2018 № 4667 содержится ссылка на договор поставки от 30.10.2014 № 472 и доверенность от 03.01.2018 № 3.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 3 статьи 183 ГК РФ если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В силу пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом установлено, что доверенностью от 03.01.2018 № 3 ООО «Устьелес» уполномочило ФИО4 на получение товарно-материальных ценностей от истца. Полномочий на принятие результатов оказанных услуг названная доверенность не содержит.

Поскольку составленный обществом универсальный передаточный документ от 20.06.2018 № 4667 содержит ссылку на доверенность от 03.01.2018 № 3, а также копия спорной доверенности представлена в материалы дела самим истцом, суд приходит к выводу о том, что общество знало или должно было знать об отсутствии полномочий ФИО4 на принятие результатов оказанных услуг от имени ООО «Устьелес».

Доказательств одобрения сделки ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ обществом не представлено.

В соответствии с пунктом 1.6 договора поставки от 30.10.2014 № 472 поставщик обязуется оказывать покупателю услуги по ремонту оборудования и техники, поставка которых произведена покупателю поставщиком (за исключением ремонта оборудования и техники в рамках гарантийного обслуживания).

В судебном заседании представитель истца пояснил, что техника, в отношении которой произведен ремонт, им не поставлялась.

Установить технику, на которой истцом производилось услуги по ремонту подвески 100х100х430, восстановлению проушин сучкорезного ножа Logmax, восстановлению проушин d=70 мм в ходе судебного разбирательства не представляется возможным. Заказ-наряды, заявки, иные документы в подтверждение данных обстоятельств истцом не представлены.

Кроме того, универсальный передаточный документ от 20.06.2018 № 4667 не содержит печати ответчика.

Учитывая изложенное, не представляется возможным установить содержание хозяйственной операции.

При таких обстоятельствах суд считает, что универсальный передаточный акт от 20.06.2018 № 4667 достоверно не подтверждает факт оказания истцом ответчику услуг, в том числе в связи с отсутствием у ФИО4 полномочий на принятие результатов выполненных работ (услуг) по названному документу.

Следовательно, требование истца о взыскании с ответчика основного долга по универсальному передаточному документу от 20.06.2018 № 4667 в размере 48 836 руб. удовлетворению не подлежит.

При подаче искового заявления истцом по платежному поручению от 19.03.2019 № 648 уплачена государственная пошлина в сумме 13 696 руб.

В ходе рассмотрения дела истцом увеличены первоначально заявленные исковые требования до 558 384 руб. 63 коп. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исходя из величины уточненных исковых требований, за рассмотрение настоящего дела подлежала уплате государственная пошлина в размере 14 168 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований частично расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 929 подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 767 руб. относятся на истца, государственная пошлина в размере 472 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техноком лесные машины» всего 509 548 руб. 63 коп., в том числе основной долг в сумме 424 623 руб. 86 коп. и неустойку за период с 05.06.2018 по 10.09.2019 в сумме 84 924 руб. 77 коп., а также 12 929 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техноком лесные машины», зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 28.08.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>, место нахождения: 160000, <...>, в федеральный бюджет (код 18210801000011000110) государственную пошлину в сумме 472 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В. Лудкова