Решение от 11 апреля 2022 г. по делу № А56-83998/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83998/2021
11 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Тэйкхели" (адрес: Россия 197110, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, КОСА ПЕТРОВСКАЯ, ДОМ 9, ЛИТЕР К, ПОМЕЩЕНИЕ 4, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 17.07.2017)

в лице акционерного общества "Электропривод" как представителя в силу закона

(адрес: Россия 610006, КИРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРОВ ГОРОД, ОКТЯБРЬСКИЙ ПРОСПЕКТ, 24, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 21.01.1993);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЭЙКБОАТ" (адрес: Россия 197110, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПЕТРОВСКАЯ КОСА, ДОМ 9, ЛИТЕР К, ПОМЕЩЕНИЕ 13, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 14.03.2019);

2) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ (адрес: Россия 123995, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 23.06.2004)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1) ФИО2 по дов. от 07.01.2022, 2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тэйкхели" (далее также – Общество) в лице акционерного общества "Электропривод" как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тэйкбоат" (далее – Ответчик 1, ООО «ТБ»), с учетом принятого судом уточнения исковых требований просит признать сделку между ООО «ТэйкХели» и ООО «ТБ» об отчуждении товарного знака за номером государственной регистрации: 655031 недействительной. Также просит применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков, касающейся перехода прав на товарный знак за номером государственной регистрации: 655031 между ООО «ТэйкХели» и ООО «ТБ», зарегистрированную Роспатентом 10.09.2020 № РД0340419. С учетом предъявленных требований о признании недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков судом привлечена в качестве соответчика Федеральная служба по интеллектуальной собственности (далее – Ответчик 2, Роспатент). Рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебное заседание явился представитель Ответчика 1, просил объявить перерыв либо отложить рассмотрение дела в связи с намерением оплатить отчужденный товарный знак. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности, поскольку рассмотрение дела принимает затяжной характер.

Иные лица представителей не направили, извещены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Электропривод» является участником Общества.

Между Обществом и Ответчиком 1 была заключена сделка по отчуждению товарного знака за номером государственной регистрации: 655031. Ответчиком 1 представлена копия договора без номера от 09.12.2019, подписанного от Общества и от Ответчика 1 генеральным директором ФИО3, об отчуждении указанного товарного знака за вознаграждение 246158 руб. ФИО3 одновременно являлся участником Ответчика 1 с долей в размере 95 % уставного капитала.

13.07.2020 в Роспатент поступило совместное заявление о государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак от Общества и Ответчика 1, по результатам рассмотрения зарегистрировано отчуждение исключительного права на товарный знак.

Истец полагает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной как сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением норм об одобрении.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае, как видно из материалов дела, оспариваемая сделка подпадает под признаки сделки с заинтересованностью; доказательств уведомления о сделке ООО «Электропривод», а равно доказательств одобрения сделки данным лицом, в дело не представлено. Также не представлено доказательств представления в адрес ООО «Электропривод» информации о сделке по запросу данного лица; в связи с непредставлением информации ущерб интересам Общества в результате совершения сделки предполагается. Доказательств отсутствия такого ущерба не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из изложенных норм права и разъяснений, заявленные требования в части признания сделки недейтствительной подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, требование о признании недействительной государственной регистрации суд считает необоснованным. Данное требование выходит за пределы последствий недействительности сделки, удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине, в том числе за заявление об обеспечении иска, которое было судом удовлетворено, относятся на Ответчика 1.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку между ООО «ТэйкХели» и ООО «Тэйкбоат» об отчуждении товарного знака за номером государственной регистрации: 655031, на основании которой произведена регистрация 10.09.2020 № РД0340419.

В признании недействительной записи в реестре отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тэйкбоат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тэйкхели" 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.