Решение от 22 сентября 2021 г. по делу № А64-1972/2020

Арбитражный суд Тамбовской области

392020 г. Тамбов, ул. Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А64-1972/2020
22 сентября 2021 года
г. Тамбов


Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2021г.

В полном объеме решение изготовлено 22.09.2021г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Н.Ю. Макаровой

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ИП ФИО2 (ИНН <***>)

к ООО «Мехколонна» (ИНН <***>)

ОАО «Завод железобетон» в лице конкурсного управляющего ФИО3

третьи лица:

1) ФИО4, г.Тамбов

2) МИ ФНС № 3 по Республике Адыгея, Республика Адыгея, Тахтамукайский р-н, Тахтамукай аул

о признании недействительными сделок

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность 77 АГ 2358801 от 18.09.2019г.

от ответчика: ФИО6, доверенность от 12.04.2021г., адвокат

от соответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Мехколонна»:

- о признании договора купли-продажи от 30 марта 2017г., между ООО «МЕХКОЛОННА» ФИО2, согласно предмету которого Истец (продавец) передал, а Ответчик (покупатель) принял в собственность следующее имущество: цех промышленного железобетона, лит.2А,2А1,2А2,2АЗ,2А4,Г41,Х1, по адресу: <...>; склад цемента цеха ПЖБ лит. XVII, по адресу: <...>; здание трансформаторной подстанции, лит.2Л, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5482; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:4003; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5483; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5193, недействительным (ничтожным) как притворную сделку;

- применении к договору купли-продажи от 30 марта 2017г. правила агентского договора, 1005 Гражданского кодекса РФ), с размером вознаграждения агента в сумме 100 000 руб. (дело №А64-1972/2020).

В процессе рассмотрения дела суд привлек ФИО4 и МИ ФНС № 3 по республике Адыгея к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 24.12.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Завод железобетон» в лице конкурсного управляющего ФИО3

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО «МЕХКОЛОННА» и ОАО «Завод Железобетон»:

- о признании цепочки последовательных сделок — договор купли-продажи от 09 рта 2017г. между ОАО «Завод Железобетон» (продавец) и ФИО2 (покупатель), а также договор купли-продажи от 30 марта 2017г. между ФИО2 (продавец) и ООО «Мехколонна» (покупатель) — притворными сделками, фактически прикрывающими отчуждение имущества ОАО «Завод Железобетон» покупателю ООО «Мехколонна», на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 09 та 2017г., по цене 8 100 000 руб.

- применении к оспариваемым сделкам правила договора купли-продажи по отчуждению имущества ОАО «Завод Железобетон» покупателю ООО «Мехколонна», на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 09 марта 2017г. по цене 8 100 000 руб., а также правила агентского договора (ст. 1005 Гражданского кодекса РФ), с размером вознаграждения агенту ФИО2 в сумме 100 000 руб. (дело №А64-2071/2021).

Определением арбитражного суда от 14.04.2021г. дела № А64-2071/2021 и №А64-1972/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Соответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по настоящему делу, своих представителей в судебное заседание не направили.

Согласно ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие представителей соответчика и третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Истец в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик требования истца не признал.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Истец в исковом заявлении ссылается на следующее,

09 марта 2017г. между ОАО «Завод Железобетон» (продавец, в лице конкурсного управляющего ФИО3) и ФИО2 (покупатель, лице представителя по доверенности ФИО4) был заключен договор купли-продажи в отношении следующего имущества:

Цех промышленного железобетона, лит.2А,2А1,2А2,2АЗ,2А4,Г41,ХI, по адресу: <...>; склад цемента цеха ПЖБ лит. XVII, по адресу: <...>; здание трансформаторной подстанции, лит.2Л, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5482; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:4003; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5483; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5193 (далее «Имущество»).

Далее, 30 марта 2017г. между ООО «МЕХКОЛОННА» и ФИО2 был заключен Договор купли-продажи.

По условиям договора Истец (продавец) передал, а Ответчик (покупатель) принял в собственность следующее имущество:

Цех промышленного железобетона, лит.2А,2А1,2А2,2АЗ,2А4,Г41,ХI, по адресу: <...>; склад цемента цеха ПЖБ лит. XVII, по адресу: <...>; здание трансформаторной подстанции, лит.2Л, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5482; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:4003; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5483; земельный участок кадастровый №48:20:0035001:5193 (далее «Имущество»).

Истец считает, указанный договоры купли-продажи от 09.03.2021 и 30 марта 2017г. ничтожными (притворными) сделками, которые прикрывают собой фактические отношения Сторон по агентскому договору.

На основании агентского договора, ООО «Мехколонна» (Принципал) поручил, а ФИО2 (Агент) обязался принять участие в торгах от своего имени за счет Принципала с последующим оформлением недвижимого имущества по результатам торгов, на имя Принципала.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Завод «Железобетон» проводились торги вышеуказанным имуществом.

ФИО2 было поручено подать заявку на участие в торгах, по цене не выше 8500 000 руб. и в случае победы в торгах, предполагалось оформление прав собственности на объект недвижимости непосредственно на ООО «Мехколонна».

Истец ссылается на то, что действуя по поручению Ответчика, который по тем или иным причинам не желал принимать участие в торгах лично, подал соответствующую заявку.

Согласно Протокола №СТП-1825/1 о результатах проведения открытых торгов (на электронной торговой площадке ООО «Сибирская Торговая Площадка» по адресу: www.sibtoptrade.ru), победителем торгов признан ФИО2 (действующий в интересах ООО «МЕХКОЛОННА»), с ценовым предложением в размере 8 100 000рублей.

Истец полагал, что в дальнейшем договор купли-продажи, по результатам торгов, заключен с ОАО «Завод Железобетон» (в лице конкурсного управляющего ФИО3) непосредственно ООО "Мехколонна".

09 марта 2017г. представитель истца по доверенности - ФИО4, заключил договор купли-продажи от имени ФИО2, на условиях, установленных Протоколам об итогах торгов.

Имущество было оплачено в пользу ОАО «Завод Железобетон» Ответчиком - Мехколонна, с назначением платежа "за ФИО2", согласно платежному поручению № 32 от 24.03.2017г.

Истец полагает, что исполнение агентского договора началось именно в день оплаты имущества ответчиком - 24.03.2017г. Установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ 3-летний срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной, к моменту подачи иска, не является пропущенным.

В дальнейшем, представитель Истца по доверенности - ФИО4 подал заявление в Росреестр о регистрации права собственности на имущество непосредственно на имя ФИО2

27 марта 2017г. в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности ФИО2 на вышеуказанные объекты недвижимости.

30 марта 2017г. был заключен оспариваемый договор купли-продажи.

От имени истца договор подписал представитель ФИО4 - лицо указанное ООО «Мехколонна» и действующее в её интересах.

Пунктом 2.1. стоимость имущества определена Сторонами в размере 8 200 000 руб.

В пункте 2.2. было указано, что оплата имущества в полном объеме осуществлена Покупателем на дату заключения настоящего договора.

Истец считает, что денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи от 30 марта 2017г. не передавались, поскольку оплата имущества была произведена Ответчиком ранее - платежным поручением от 24.03.2017г. в пользу ОАО «Завод Железобетон», с назначением платежа «за Шихабудинова».

В дальнейшем, 07 апреля 2017г. в ЕГРН внесена запись о праве собственности ООО «Мехколонна» на объекты недвижимости.

По мнению истца, действительная воля Сторон при осуществлении Ответчиком платежа от 24.03.2017г. в пользу ОАО «Завод Железобетон», по результатам торгов, с назначением платежа: «За Шихабудинова», а также при заключении договора купли-продажи от 30 марта 2017г., была фактически направлена на реализацию агентского договора, согласно которому ФИО2 (Агент) обязался принять участие в торгах от своего имени за счет Принципала с последующим оформлением недвижимого имущества по результатам торгов, на имя Ответчика. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о притворности оспариваемых сделок по продаже имущества. Следовательно, к Договорам купли-продажи от 09.03.2017, 30 марта 2017г. следует применить правила прикрываемой сделки, с учетом ее существа и содержания.

Ответчик требования истца не признает и ссылается на следующее:

- договор купли-продажи между ОАО «Завод Железобетон» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен 09.03.2017г.. Сделка совершена по итогам публичных торгов, результаты торгов участником не обжаловалась. Договор купли-продажи между ФИО2 (продавец) и ООО «Мехколокнна» (покупатель) был заключен 30.03.2017г.. Истцу было известно о заключении и исполнении сделок. Истец обратился в суд только 15.03.2021 г., он пропустил срок исковой давности;

- по Договору между ФИО2 (продавец) и ООО «Мехколонна» (покупатель) от 30.03.2017г, Истец (продавец) передал в собственность Ответчика (покупателя) недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, собственником которой являлся, а Ответчик принял недвижимое имущество и уплатил за него денежные средства в размере 8 200 000,00 руб.;

- договор был заключен с целью достичь правовых последствий, предусмотренных именно этим Договором. Истец и Ответчик фактически исполнили Договор, Договор не прикрывает договор агентирования, сделка по отчуждению Истцом Ответчику Недвижимого имущества не является притворной.

Соответчик требования истца не признает и ссылается на следующее:

- ООО «Центр Универсальных Торгов» по поручению конкурсного управляющего ФИО3 объявлено о проведении 05.12.2016г. в 11:00 открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества ОАО «Завод Железобетон», о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсант» №197 от 22.10.2016 (сообщение № 77032019669), а также внесены сведения в ЕФРСБ - 21.10.2016 (сообщение № 1373905). Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Организатор торгов по поручению конкурсного управляющего объявил о проведении повторных открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ОАО «Завод Железобетон» с открытой формой представления предложений о цене на 25.01.2017. Повторные торги по продаже имущества также признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

- организатор торгов по поручению конкурсного управляющего объявил о проведении торгов по продаже имущества ОАО «Завод Железобетон» в форме публичного предложения. (Сообщение в ЕФРСБ № 1583460 от 03.02.2017, сообщение № 77032120426 опубликовано в газете «Коммерсант» № 21 от 04.02.2017);

- победителем торгов по лоту №1 признан единственный участник - ФИО2 (ИНН <***>), который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которое не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов - 8 100 000,00 руб. В соответствии с заявкой на участие в открытых торгах от 02.03.2017г. ФИО2 действовал от своего имени, не упоминая о каких-либо иных заинтересованных лицах и наличии агентского договора, что также подтверждается описью к заявке на участие в торгах № СТБ-88341527. По данным торгам была представлена только одна заявка.

На основании протокола №СТП-1825/1 о результатах проведения открытых торгов Посредством публичного предложения имущества должника ОАО «Завод Железобетон» конкурным управляющим ФИО3 был заключен договор купли-продажи от 09.03.2017г. с победителем торгов, а именно ФИО2;

- оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 30 марта 2017г., заключен сторонами по цене 8 200 000 рублей. Разница в 100 000 рублей составляет оговоренное сторонами вознаграждение Агента.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению. При этом суд руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Часть 2 ст. 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (п. 88 Пленума № 25).

Таким образом, при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена.

В настоящем случае материалами дела подтверждено, что ответчик заключал сделку по купле-продаже имущества.

Договор был заключен с целью достичь правовых последствий, предусмотренных именно этим Договором купли-продажи. Истец и Ответчик фактически исполнили Договор, Договор не прикрывает договор агентирования

Согласно пояснениям ООО «Центр универсальных торгов» по имеющимся у организаторов торгов сведениям истец действовал в качестве агента на основании агентского договора от 27.02.2017г., заключенным между ФИО2 с ООО «Мехколонна» (т. 2, л.д. 1).

ФИО4, доверенное лицо, также в своих пояснениях указывает на агентские отношения между истцом и ответчиком.

Однако в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии фактических агентских отношений между истцом и ответчиком.

ООО «Центр универсальных торгов» представило копию агентского договора от 27.02.2017г., заключенным между ФИО2 с ООО «Мехколонна» (т. 2, л.д. 33). Ответчик оспаривает подписание со стороны ответчика данного договора надлежащим лицом. Заявил ходатайство об истребовании подлинника договора, для возможного последующего экспертного исследования данного документа.

Истцом не представлен подлинник такого договора. В отсутствие подлинника агентского договора от 27.02.2017г. и оспаривания ответчиком факта подписания данного договора, указанный документ не может быть признан судом надлежащим доказательством по делу.

При этом представленные в материалы дела ООО «Центр универсальных торгов» документы по торгам (т. 2, л.д. 2-37) свидетельствуют о том, что ФИО2 лично участвовал в торгах, признан победителем торгов.

Причин препятствующих истцу, в том случае если он действовал как агент, выступить на торгах как агент и впоследствии зарегистрировать объект непосредственно на ООО «Мехколонна», не указано.

Из материалов дела следует, что истец действовал самостоятельно при приобретении имущества и последующей его продаже. Лично принял участие в торгах, произвел оплату задатка, по итогам торгов был заключен договор купли-продажи, переход права собственности на истца зарегистрирован в установленном порядке. Истец выдал доверенность ФИО4 с правомочием в отношении недвижимого имущества с правом приобретения и отчуждения, что подтверждено нотариусом г. Краснодара М.В. Колимбет.

Истец и ответчик подписали предварительный договор 10.03.2017г. , затем заключили основной договор купли-продажи от 30.03.2017г., подписали акт приема-передачи имущества.

Оснований считать оспариваемые сделки притворными отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску неправомерны.

Согласно ст. 110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


СУД РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Макарова Н.Ю.