Решение от 6 мая 2022 г. по делу № А16-3101/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: https://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98, 3-82-40, факс 2-11-23

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-3101/2021
г. Биробиджан
06 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 06 мая 2022 года.


Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Кручинина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Зеленое поле" (с. Ленинское Ленинского района Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к – 1) главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2; с. Ленинское Ленинского района Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

– 2) ФИО3 (с. Ленинское Ленинского района Еврейской автономной области)

о признании недействительным соглашения от 18.08.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 30.04.2015 № 25,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Ленинского муниципального района Еврейской автономной области (с. Ленинское Ленинского района Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителя ответчика 1) – Зубка М.Е. (доверенность от 20.02.2020),

УСТАНОВИЛ:

общество ограниченной ответственностью "Зеленое поле" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 и ФИО3 (далее – Глава КФХ) о признании недействительным соглашение от 18.08.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 30.04.2015 № 25.

Определением от 22.11.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Ленинского муниципального района Еврейской автономной области (далее – Комитет).

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признал, приведя в обоснование доводы отзыва на иск.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Суд, изучив представленные документы, заслушав представителя ответчика, установил следующее.

Комитетом и Обществом с ограниченной ответственностью «Новая Эра» 30.04.2015 заключен договор аренды земельного участка № 25, согласно которому Арендодатель (Комитет) передал ООО «Новая Эра» сроком на 10 лет земельные участки для ведения сельскохозяйственного производства.

В соответствии с соглашением от 23.11.2016 права и обязанности по договору № 25 перешли к Обществу.

Соглашением от 26.06.2018 в договор № 25 внесены изменения. В аренду Обществу переданы, в том числе, земельные участки:

– кадастровый номер 79:03:0800004:103 ,площадью 1 012,3405 га;

– кадастровый номер 79:03:0903003:30 ,площадью 1 208,6167 га;

– кадастровый номер 79:03:0903003:150 ,площадью 256,6558 га;

– кадастровый номер 79:03:0903003:148 ,площадью 103,4415 га.

Общество и Глава КФХ 18.08.2020 заключили соглашение, согласно которому права и обязанности арендатора в отношении указанных участков перешли Главе КФХ.

Общество, считая, что указанная сделка противоречит требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) обратилось в суд с иском о признании соглашения от 18.08.2020 недействительным.

Суд, рассмотрев доводы сторон, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу части 4 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В нарушение указанных требований и статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств осведомленности Главы КФХ об отнесении соглашения от 18.08.2020 к крупным сделкам, совершаемым Обществом.

С учетом результата рассмотрения спора в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.



Судья

А.Н. Кручинин