Решение от 19 ноября 2018 г. по делу № А32-41998/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-41998/2018
г. Краснодар
19 ноября 2018 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Лесных А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магулаевой М.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ФИО1 к участнику ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ФИО2 г. Лабинск, с третьим лицом: ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» п. Мостовской,

о ликвидации ООО «Тепличный комбинат «Мостовский»

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности.

от ответчика: не явка, уведомлены;

от третьего лица: не явка, уведомлены.

Участником ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ФИО1 заявлены исковые требования к участнику ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» ФИО2 о ликвидации ООО «Тепличный комбинат «Мостовский».

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объёме, ходатайствовал об отложении судебного заседания. Ходатайство представителя судом рассмотрено и отклонено.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд было рассмотрено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства и отклонено. Отложение рассмотрения спора на основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

С момента принятия искового заявления к производству у ответчика имелось достаточно времени для реализации своих прав.

Ссылка истца на процессуальные нарушения в части принятия решения без уведомления стороны ответчика опровергается материалами дела.

Ответчик и третье лицо, уведомленные судом о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не направили, с заявленными исковыми требованиями истца ответчик и третье лицо не согласны по основаниям, изложенными в отзыве на заявление.

Суд, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, установил следующее.

ООО «ТК Мостовской» является юридическим лицом, созданным для осуществления хозяйственной деятельности в целях. Участниками общества являются ФИО2 с долей 51% и ФИО1 с долей в уставном капитале 49%.

Истец указывает на то, что в обществе на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, утрачена и доверительная основа взаимоотношений участников общества, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным.

Истец полагает, что наличие непреодолимых разногласий между участниками общества, в частности при заключении сделок, влечет невозможность продолжения управления обществом на корпоративных началах, что препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано.

Истец полагает, что принятие арбитражным судом решения о ликвидации на основании подпункта 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ позволит завершить длительный корпоративный конфликт, реализовать имущественные права участников общества.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с подпунктом 5 п. 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, корпоративный конфликт является ситуацией в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной. При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Суд установил, что в обществе имеется корпоративный конфликт но, несмотря на указанное обстоятельство, общество обеспечивает привлечение денежных средств и оплату текущих расходов предприятия в процессе преодоления негативных последствий корпоративного конфликта. Экономическая нецелесообразность деятельности общества, на которую фактически ссылается истец, не может быть предметом оценки арбитражного суда. Само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления принадлежащим ему имуществом не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации. Наличие убытков у общества само по себе не является основанием для удовлетворения заявленного иска о ликвидации общества, поскольку заявитель не лишен права воспользоваться иными установленными законом способами защиты прав, которые он полагает нарушенными.

Как усматривается из искового заявления и пояснений истца, по существу поводом для обращения в суд с иском о ликвидации общества является наличие корпоративного конфликта, который существенно затрудняет деятельность указанного общества, в связи с чем, достижение целей общества невозможно.

Вместе с тем, указанный довод истца судом отклоняется как несостоятельный, поскольку не согласие истца с принимаемыми большинством голосов решениями и обжалование решений в судебном - порядке, не свидетельствует о корпоративном конфликте между участниками общества.

В случае, если истец не согласен с деятельностью общества и принимаемыми большинством голосов решениями, он имеет право на добровольный выход из общества, в соответствии с правилами установленными ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что будет иметь для него последствия, аналогичные инициируемой им процедуре принудительной ликвидации общества в судебном порядке.

Однако с заявлением о добровольном выходе из состава участников общества, которое было бы проигнорировано ответчиком, истец не обращался.

Каких либо доказательств, подтверждающих невозможности осуществления деятельности ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» истец не приводит, а ответчик - ФИО2, являющийся участником общества с долей 51% в уставном капитале общества, выступает против ликвидации общества.

Приведенные истцом доводы наличия между участниками общества судебных споров о признании недействительными решений общего собрания участников общества свидетельствуют лишь о несогласии истца с решениями, принимаемыми органами общества, но не являются доказательством того, что деятельность общества невозможна, или невозможно достижение целей, ради которых оно создано.

В настоящее время деятельность общества носит обычный характер, существенных препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности нет, общество функционирует, получает прибыль, ему принадлежит имущество, в том числе недвижимое, то есть ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» является действующим юридическим лицом.

То, что доходность общества не отвечает ожиданиям истца, само по себе не является основанием для ликвидации общества в порядке подпункта 5 пункта 3 ст. 61 ГКРФ.

Указанные истцом неосновательные доводы о том, что возникли условия невозможности достижения целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица не становится невозможным или существенно затрудненным.

Наличия необходимых условий для ликвидации общества, указанных в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истцом не представлено.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками совместного решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества (определение Верховного Суда РФ от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013).

На основании изложенного, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что стороны приняли все меры для разрешения корпоративного конфликта, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации общества в порядке ст. 61 ГК РФ (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2018 по делу № А32-16671/2017, Обзор судебной практики применения законодательства о юридических лицах (глава 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2018)).

Таким образом, само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками акционерного общества соглашения по определению порядка управления принадлежащим ему имуществом, а также наличие убытков не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Таким образом, достаточных оснований, необходимых для принудительной ликвидации действующего юридического лица, в данном случае не усматривается.

Учитывая вышеизложенное, в исковых требованиях следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 131, 158, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания отклонить.

В удовлетворении исковых требований о ликвидации ООО «Тепличный комбинат «Мостовский» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Лесных А.В.