Решение от 15 ноября 2025 г. по делу № А82-261/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-261/2025
г. Ярославль
16 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 октября 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н. (до перерыва в судебном заседании – помощником судьи Мельниковой Е.В.),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Мик-Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>), действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), Прокуратура Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной

при участии:

от процессуального истца – ФИО2, по доверенности от 25.03.2024; от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 15.04.2025 № 1, удостоверению адвоката от 30.10.2017 № 1080;

от третьего лица Индивидуального предпринимателя ФИО1 – представитель не присутствовал;

от третьего лица Прокуратуры Ярославской области – представитель не присутствовал;

установил:

ФИО4, действующий от имени Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис", обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" о признании недействительным договора процентного займа от 30.03.2023 № 3.1/2023.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2025 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-261/2025. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2025 произведена замена процессуального истца ФИО4 на Общество с ограниченной ответственностью "Мик-Лизинг".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2025 удовлетворено ходатайство Прокуратуры Ярославской области о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Процессуальный истец уточнил исковые требования, дополнив основание иска указанием на притворность сделки.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Процессуальный истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные уточненному исковому заявлению.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных объяснениях, отрицал аффилированность между сторонами договора процентного займа, заявил о пропуске срока исковой давности, указал на утрату ФИО4 статуса участника общества.

В судебном заседании 10.09.2025 третье лицо Прокуратура Ярославской области считала иск подлежащим удовлетворению в полном объеме по основаниям, изложенным в письменной позиции.

Ходатайство процессуального истца об объявлении перерыва в судебном заседании для обеспечения явки ФИО5 и ФИО6 и подготовки ходатайства о допросе их в качестве свидетелей оставлено судом без удовлетворения как направленное на затягивание процесса. Процессуальный истец не обосновал невозможность обеспечить явку ФИО5 и ФИО6 непосредственно в данное судебное заседание либо заявить ходатайство о вызове свидетелей ранее. Обстоятельства, которые с точки зрения процессуального истца могут подтвердить свидетели, признаны не имеющими значения для дела.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" (займодавцем) и Обществом с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" (заемщиком) заключен договор процентного займа от 30.03.2023 № 3.1/2023.

Согласно пункту 1.1 договора, займодавец предоставляет заемщику в заем денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Пункты 2.2, 2.3 договора предусматривают, что за весь срок пользования средствами заемщик обязуется выплатить займодавцу вознаграждение в размере 12 % годовых от фактически полученной суммы займа. Выплата процентов осуществляется заемщиком одновременно с возвратом займа. Возврат займа осуществляется в срок до 30 июня 2023 года.

Платежным поручением от 30.03.2023 № 79 Общество с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" перечислило Обществу с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" 5 000 000 руб., сделав в назначении платежа ссылку на договор процентного займа от 30.03.2023 № 3.1/2023.

В уточненном исковом заявлении в качестве оснований недействительности договора процессуальный истец ссылался на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью и притворность сделки.

Ответчик в ходатайстве от 12.02.2025 заявил о пропуске срока исковой давности.

В статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что срок исковой давности по требованиям о

признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соответственно, по первому заявленному процессуальным истцом основанию срок исковой давности составляет один год.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Соответственно, по второму заявленному процессуальным истцом основанию срок исковой давности составляет три года.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" договор подписан директором ФИО1.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является директором Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" до настоящего времени.

Тем самым иной единоличный исполнительный орган, чем лицо, совершившее сделку, отсутствует.

Процессуальный истец предлагал исчислять срок исковой давности с мая 2024 года, когда его правопредшественник ФИО4 узнал из системы «Мой арбитр» о деле № А82-8561/2024.

Однако исчисление срока исковой давности со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, допускается в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки.

Доказательств сговора между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" процессуальный истец не представил.

Процессуальный истец полагал, что ФИО1 на момент совершения сделки являлся контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор". При этом фактическая связанность (аффилированность) строится через Общество с ограниченной ответственностью "Мик- Лизинг" (директор на момент совершения сделки – ФИО1) как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Бригантина".

Данный довод не может быть принят судом, поскольку даже при его обоснованности момент начала течения срока исковой давности не изменится.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку по логике процессуального истца Общество с ограниченной ответственностью "Мик-Лизинг" оказало влияние на заключение сделки Обществом с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" и тем самым одобрило ее, последующее заявление о недействительности сделки не имеет правового значения.

В любом случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершении сделки узнал директор Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" ФИО1, то есть непосредственно со дня совершения сделки 30.03.2023.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение годичного срока исковой давности исключает признание договора недействительным по основанию отсутствия одобрения сделки с заинтересованностью.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Процессуальный истец полагал, что прикрываемой сделкой является внесение ФИО1 своей части вклада в имущество Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" во исполнение протокола

внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" от 06.02.2023.

Ответчик обратился в суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательств, представленных процессуальным истцом – копии предварительного договора купли-продажи от 20.02.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью "АВТОМОБИЛИСТ-1" и Обществом с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис"; копии протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" от 06.02.2023.

В обоснование заявления ответчик представил заключение специалиста в отношении копии предварительного договора купли-продажи, не поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

Процессуальный истец дал согласие на исключение копии предварительного договора купли-продажи от 20.02.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью "АВТОМОБИЛИСТ-1" и Обществом с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" из числа доказательств по делу; заявил возражения относительно исключения копии протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" от 06.02.2023.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Заявление ответчика о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" от 06.02.2023 не подлежит рассмотрению, поскольку его подложность, по мнению суда, не повлияет на исход дела.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая прикрывает иную волю всех участников сделки. Между тем, доказательств воли Общества с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" на внесение вклада в имущество Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" процессуальный истец не представил.

Напротив, Общество с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" направило Обществу с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" претензию от 22.04.2024, а 24.05.2024 обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о взыскании основного долга, процентов и пени. В деле № А82-8561/2024 и настоящем деле Общество с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" занимает активную позицию, что исключает его волю на безвозмездную передачу денежных средств в качестве докапитализации.

Процессуальный истец полагал, что Общество с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" выражало волю контролирующего лица ФИО1.

Поскольку по логике процессуального истца воля выражалась опосредованно, в том числе, через Общество с ограниченной ответственностью "Мик-Лизинг", то последующее заявление участника схемы фактической связанности о недействительности сделки не имеет правового значения. Аналогичный вывод сделан выше применительно к началу течения срока исковой давности.

Довод третьего лица Прокуратуры Ярославской области о возможном транзитном характере движения денежных средств и фиктивной договорной конструкции не может быть принят судом.

По запросу суда Акционерное общество «Альфа-Банк» представило выписку о движении денежных средств по счету Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" за период с 29.03.2023 по 31.12.2023.

Из выписки усматривается, что полученная 30.03.2023 сумма займа 5 000 000 руб. на следующий же день израсходована на оплату по договору купли-продажи от 23.12.2019 (1 100 000 руб.), внесение Единого налогового платежа (300 000 руб.) и оплату по договору купли-продажи от 31.03.2023 (3 600 000 руб.).

Права на недвижимое имущество, приобретенное Обществом с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" по договорам купли-продажи от 23.12.2019 и от 31.03.2023, подтверждены выписками из Единого государственного реестра недвижимости. Реальность данных сделок лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Следовательно, экономическая целесообразность заключения договора для Общества с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" состояла в получении финансирования для оплаты покупной цены недвижимого имущества и налоговых платежей.

Возможные подозрительные операции между Обществом с ограниченной ответственностью "Комплексный Сервис" и Обществом с ограниченной ответственностью "Бригантина", а равно наличие у последнего высокого уровня значений риска по всем индикаторам, сами по себе не свидетельствуют о притворности рассматриваемого договора. Общество с ограниченной ответственностью "Бригантина" стороной сделки не являлось. В отношении Общества с ограниченной ответственностью "ГазСтройНадзор" третье лицо Прокуратура Ярославской области компрометирующей информацией не располагает.

Поскольку даже при намерении одного участника совершить притворную сделку пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, договор не может быть признан недействительным как притворная сделка.

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Мик-Лизинг" (с учетом уточнения иска) не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по делу относятся на процессуального истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья А.В. Кузьмичев