Решение от 9 апреля 2021 г. по делу № А54-6642/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6642/2020
г. Рязань
09 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (ОГРН <***>, <...>) в лице участников ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Москва)

к ФИО4 (г. Москва)

о взыскании убытков в сумме 23313533 руб. 91 коп.

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от ФИО2 и ФИО3: ФИО5 - представитель по доверенностям от 13.10.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа": ФИО5 - представитель по доверенности от 03.03.2021;

от ответчика: ФИО6 - представитель по доверенности от 02.06.2020; ФИО4 - лично, в подтверждении личности предъявлен паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" в лице участников - ФИО2 и ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании убытков в сумме 23313533 руб. 91 коп.

Исковые требования основаны на нормах статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ФИО4 допустил необоснованную выплату премий в общей сумме 265000 руб., а также недостачу ТМЦ на общую сумму 23048533 руб. 91 коп., тем самым причинил обществу убытки в размере 23313533 руб. 91 коп.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования отклонил, считает их необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" (далее - общество) создано 07.05.2015.

Участниками общества являются: ФИО2, ФИО3, ФИО4, с размером доли каждого 1/3 номинальной стоимостью 3333,33 руб.

С момента создания общества его директором являлся ФИО4, полномочия которого прекращены 18.03.2020 решением общего собрания участников от 23.12.2019, оформленным протоколом №18 (т.1, л.д. 27-29).

Как указывают истцы, после того, как полномочия ответчика в качестве директора были прекращены, общество провело финансово-правовой анализ своей деятельности (период аудита: 01.10.2018 -18.03.2020), по результатам которого аудитором - обществом с ограниченной ответственностью "Консалт-Аудит" за проверяемый период был составлен отчет (т.1, л.д. 30-101).

Ссылаясь на данный отчет, истец указывает, что аудитором были выявлены, в том числе, следующие финансовые нарушения.

В соответствии с подп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к компетенции общего собрания участников общества. Аналогичная норма предусмотрена Уставом общества (п.п. 6 п. 8.2.5. раздел 8).

На основании п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об утверждении внутренних документов общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В нарушение указанных требований премиальная система оплаты труда была введена в обществе на основании Положений о премировании сотрудников, утвержденных единолично директором ФИО4 (01.11.2018 и 09.01.2019).

Указанные обстоятельства отражены на стр. 50 отчета аудитора.

При этом ответчик не выносил на обсуждение общих собраний участников общества вопрос об утверждении положений о премировании сотрудников. Общее собрание учредителей указанных положений не утверждало и не согласовывало их каким-либо иным образом, в связи с чем, по мнению истцов, премирование сотрудников, не согласованное с учредителями общества в установленном порядке, само по себе неправомерно.

Вместе с тем, отдельным сотрудникам были выплачены премиальные, размер которых существенно превышает должностной оклад в несколько раз, а именно: 26.08.2019 выплачена премия офис-менеджеру ФИО7 за расширенную зону обслуживания в сумме 110000 руб.; 14.02.2020 выплачена премия юрисконсульту ФИО6 за успешное представление интересов организации в судебном процессе в сумме 155000 руб. Названные обстоятельства нашли отражение в аудиторском заключении (стр. 53, 54).

Как полагают истцы, премирование указанных работников в общей сумме 265000 руб. осуществлено ответчиком в отсутствие законных оснований. При этом, выплата премии юрисконсульту "за успешное представление интересов организации в судебном процессе" не сопровождалась наличием судебных актов, принятых в пользу общества на дату такой выплаты (стр. 55-57 отчета аудитора). Выплата премии офис-менеджеру за "расширенную зону обслуживания" осуществлена в условиях ежеквартальной задолженности перед кредиторами в сумме не менее 110 млн. руб. (стр. 59-62 отчета аудитора). Таким образом, выплата премий осуществлена в отсутствие каких-либо позитивных для общества результатов работы, а также в отсутствие в обществе свободных денежных средств.

Также в обоснование исковых требований истцы указывают, что в соответствии с приказом от 25.12.2019, подписанным ФИО4, в обществе была проведена годовая инвентаризация, по результатам которой не выявлено отклонений между данными бухгалтерского учета и фактическим наличием товарно-материальных ценностей.

В связи со сменой директора на основании приказа от 23.03.2020 в обществе вновь проведена инвентаризация, по результатам которой было установлено фактическое отсутствие следующих ТМЦ, числящихся на балансе общества:

Наименование ТМЦ

сумма, кол-во

Патрон токарный

БУ

2 187 181,50

Кол.

105,000

Радиально-сверлильный станок 2С554

БУ

1 192 355,40

Кол.

1,000

Люнет неподвижный 16Р25.70.000 диаметром 50-170

БУ

209 385,60

Кол.

1,00

Люнет неподвижный 16Р25.71.000 диаметром 150-250

БУ

581 002,49

Кол.

2,00

Поворотный стол TSL250

БУ

75 000,00

Кол.

3,00

Станок токарно-винторезный 16Р25П

БУ

810 000,00

Кол.

1,00

Станок универсальный токарно-винторезный 250ИТВМФ1

БУ

1 059 322,03

Кол.

1,00

Токарный станок 16К25/1500

БУ

1 000 000,00

Кол.

1,00

Универсальная делительная головка F11125А

БУ

140 000,00

Кол.

3,00

Универсальный токарно-винторезный станок CDS6250B/1000

БУ

1 680 000,00

Кол.

3,000

Универсальный токарно-винторезный станок CDS6250B/1000

БУ

495 000,00

Кол.

1,00

Универсальный токарно-винторезный станок CDS6250B/1000

БУ

742 500,00

Кол.

1,000

Универсальный токарно-винторезный станок 1640GH

БУ

360 917,25

Кол.

1,00

Универсальный токарно-винторезный станок 1640GH

БУ

1 150 423,72

Кол.

3,00

Универсальный токарно-винторезный станок С6266/2000

БУ

865 000,00

Кол.

1,00

Универсальный токарно-винторезный станок CDS6250B/1000

БУ

744 750,00

Кол.

1,000

Патрон токарный

БУ

500 000,00

Кол.

20

Радиально-сверлильный станок 2С554

БУ

1 099 372,88

Кол.

1,00

Станок универсальный токарно-винторезный 250ИТВМФ1

БУ

953 389,83

Кол.

1,00

Токарно-винторезный станок 16Р25П

БУ

808 576,15

Кол.

1,00

Токарный станок 16К25/1500

БУ

1 000 150,49

Кол.

1,00

Универсальный токарно-винторезный станок С6266/2000

БУ

1 000 250,35

Кол.

1,00

Универсальный токарно-винторезный станок 1640GH

БУ

1 000 250,89

Кол.

2,00

Универсальный токарно-винторезный станок 1640GH

БУ

448 392,91

Кол.

1,00

Универсальный токарно-винторезный станок 1640GH

БУ

400 100,36

Кол.

1,00

Фрезерный станок 6Т83Ш

БУ

1 750 067,19

Кол.

1
Токарный патрон (диаметр 250мм)

БУ

90 275,22

Кол.

6
Электромагнитная муфта

БУ

704 869,65

Кол.

29

ИТОГО

БУ

23 048 533,91

Кол.

194,00

При этом в бухгалтерских регистрах сведения о реализации указанных ТМЦ отсутствуют, как отсутствуют и первичные документы, подтверждающие правомерность выбытия ТМЦ из собственности общества. Указанные обстоятельства отражены в отчете аудитора (с. 43-45).

Таким образом, по мнению истцов, во время нахождения ФИО4 в должности директора в обществе образовалась недостача указанных ТМЦ, в результате действий ответчика в качестве руководителя обществу также причинены убытки в виде утраты ТМЦ на сумму 23 048 533,91 руб.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ответчика причиненных обществу убытков в общем размере 23313533 руб. 91 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 12.04.2011 №15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, вину причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также размер понесенных убытков. При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление №62) разъяснено следующее: арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В связи с изложенным, в предмет доказывания по настоящему делу, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Материалами дела установлено, что в период с момента создания общества до 18.03.2020 ФИО4 являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа".

В обоснование исковых требований о взыскании убытков с бывшего директора общества истцы указывают на то, что ответчик не предпринял никаких мер по защите имущества общества и своими действиями прямо способствовал причинению ущерба последнему в размере 23313533 руб. 91 коп.

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик указал, что, по сложившемуся в обществе в рассматриваемый период обычаю делопроизводства, Положения о премировании сотрудников, как и подобные локальные документы, составлялись юрисконсультом, до подписания директором устно согласовывались с учредителями ФИО2 и ФИО3, которые являлись сотрудниками общества, и только после этого утверждались ФИО4 В отношении выплаченной 26.08.2019 премии офис-менеджеру ФИО7 в сумме 110000 руб. ответчик пояснил, что данный сотрудник сопровождал деятельность не только общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа", но и общества с ограниченной ответственностью "РИЦ-Станко" (с тем же составом учредителей, директор ФИО2) и общества с ограниченной ответственностью "СУ-РС-3" (с тем же составом учредителей, директор ФИО3). На указанного сотрудника полностью был возложен документооборот трех компаний, входящая и исходящая корреспонденция, обеспечение текущими нуждами офисов (вода, канцтовары), организация командировок (оформление документов, заказ билетов, бронирование гостиниц). Также офис-менеджеру в указанный период было поручено проведение общей инвентаризации забалансового имущества всех трех компаний, находящегося в офисах и в складском помещении. По итогам данной инвентаризации было проведено несколько собраний учредителей ООО "РСГ", ООО "РИЦ-Станко" и ООО "СУ-РС-3" с целью разделить между ними забалансовое имущество. К проведению данных собраний также была привлечена ФИО7, ей была поручена организация раздела и жеребьевки. Все описанные обстоятельства подтверждаются протоколом №1 общего собрания участников ООО "РСГ", ООО "РИЦ-Станко" и ООО "СУ-РС-3" от 28.08.2019, протоколом №2 от 13.09.2019, протоколом №3 от 26.09.2019 (т.2, л.д. 29-40). Данное поручение не входит в обычные должностные обязанности сотрудника, его исполнение трудоемко и было выполнено сотрудником добросовестно и оперативно. При этом, доплаты к окладу за совместительство в других обществах ФИО7 не получала. Также ответчик указал, что согласно представленному обществом штатному расписанию №1 от 09.01.2019, штатному расписанию №2 общества от 14.05.2019 в штате общества отсутствовала уборщица, поэтому обязанности по уборке арендуемых помещений были возложены на ФИО7 сверх ее должностных обязанностей, прямо предписанных ей должностной инструкцией офис-менеджера. В связи с чем, учитывая общую расширенную зону обслуживания, было принято решение о поощрении. Данное премирование ответчик полагает полностью оправданным и обоснованным.

В отношении премии в сумме 155000 руб., выплаченной юрисконсульту ФИО6 14.02.2020, ответчик указал, что данная премия была выплачена по результатам работы данного сотрудника во второй половине 2019 года, а именно, за: работу по разделу совместного имущества учредителей, инвентаризации, встречи со специалистами по ликвидации общества (в том числе направлялась в командировку), организацию и проведение совещаний по этим вопросам, оформление протоколов; судебный процесс с ПАО "ОДК-УМПО" (г. Уфа), цена иска - 989073,51 руб., решение в пользу ООО "РСГ" (дело №А07-28798/2019); судебный процесс с АО "НИКИЭТ" (г. Москва), решение в пользу ООО "РСГ", цена иска 844 540, 36 руб. (дело № А40-151118/2019); судебный процесс с АО "Концерн "Калашников", иск к ООО "РИЦ-Станко" на сумму 500 000 руб., сумму взыскания юрисконсульту удалось снизить до 100 000 руб. (дело № А54-3247/2019). Кроме того, ответчик указал, что согласно представленному в материалы дела обществом штатному расписанию общества №1 от 09.01.2019, штатному расписанию №2 общества от 14.05.2019, юридический отдел общества составляют 2 штатные единицы - старший юрисконсульт и юрисконсульт. Однако сотрудник ООО "РСГ", занимавший должность старшего юрисконсульта (ФИО8), был уволен по собственному желанию 20.08.2019. После этого, а следовательно, в рассматриваемый период, весь объем работы юридического отдела был возложен на юрисконсульта ФИО6 При этом, доплаты к окладу за совмещение должностей юрисконсульт ФИО6 не получала. С учетом данных обстоятельств, данное премирование ответчик также полагает полностью оправданным и обоснованным.

В отношении проведенной в конце 2019 года в обществе годовой инвентаризации ответчик указал, что по ее результатам не было выявлено отклонений между данными бухгалтерского учета и фактическим наличием ТМЦ. Имущество общества располагалось в арендуемом складском помещении по адресу <...>. Площади в указанном складе арендуются обществом, начиная с 2015 года с ежегодной пролонгацией. Также, части того же помещения арендуют ООО "РИЦ-Станко" и ООО "СУ-РС-3". Таким образом, к месту хранения ТМЦ имели доступ иные лица, сотрудники организаций, подконтрольных ФИО2 и ФИО3 На данной территории действует пропускной режим. Материально ответственным лицом на складе в рассматриваемый период являлась сотрудница ООО "РИЦ-Станко" - кладовщик ФИО9 Доступа на территорию склада ответчик не имеет с марта 2020 года. В отношении утраченного имущества сделок ответчик не совершал. О проведении повторной инвентаризации в марте 2020 года и ее о результатах ответчику неизвестно. Об утрате ТМЦ ответчика не информировали ни как директора, ни как одного из учредителей, напрямую заинтересованного в сохранности имущества. Кроме того, при обнаружении утраты ТМЦ, ни лица, являющиеся материально ответственными за ТМЦ на складе, ни соучредители общества, ни директор ФИО10 не предприняли никаких мер по его розыску, установлению виновных лиц, не обратились с соответствующим заявлением в правоохранительные органы. Данное обстоятельство, по мнению ответчика, само по себе имеет признаки недобросовестного поведения со стороны органов управления общества. Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ответчик полагает, что весь период наделения его полномочиями директора действовал исключительно в интересах общества, разумно и добросовестно, вменение ему в вину утрату ТМЦ, произошедшее после прекращения полномочий, необоснованно и незаконно.

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении убытков обществу, если он действовал в пределах разумного риска.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления №62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством..

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд установил, что финансово-правовой анализ деятельности (период аудита: 01.10.2018 -18.03.2020), по результатам которого аудитором - обществом с ограниченной ответственностью "Консалт-Аудит" за проверяемый период был составлен отчет, на результаты которого ссылаются истцы, проведен лишь после увольнения ФИО4 При этом, ответчик к проведению инвентаризации не был привлечен и допущен. Кроме того, инвентаризация имущества общества при смене руководителя не проводилась.

Порядок проведения инвентаризации установлен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых активов, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 №49 (далее - Указания).

При смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации является обязательным (пункт 3 Указаний, пункт 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н).

Согласно пункту 2.8. Указаний проверка наличия товарно-материальных ценностей осуществляется на день приема-передачи дел. Во время инвентаризации в обязательном порядке должно присутствовать материально-ответственное лицо.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцами в материалы дела не представлены доказательства участия ответчика в проведении данной инвентаризации, в инвентаризационных описях от 23.03.2020 №1, №2 (т.1, л.д. 106-115) подпись ответчика отсутствует. Доказательств уведомления ответчика о проводимой инвентаризации в материалы дела также не представлено. Кроме того, на момент прекращения полномочий ответчика как директора общества решение о проведении инвентаризации для приема-передачи дел общества принято не было. Доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о необоснованности доводов истцов относительно того, что недостача товарно-материальных ценностей, выявленная по результатам проведенной обществом инвентаризации, произошла по вине ответчика.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об обращении общества в правоохранительные органы по факту утраты вышеуказанного имущества, в материалы дела не представлено.

В отношении требований о взыскании убытков, связанных с премированием работников общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" в период осуществления ответчиком полномочий директора, следует отметить следующее.

Согласно части 1 статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации, премирование это один из видов поощрения работников, которые добросовестно исполняют трудовые обязанности.

Право директора общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" применять меры поощрения в отношении работников без согласования с общим собранием участников общества предусмотрено п. 9.4 Устава общества.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" применение меры поощрения в отношении любых работников общества отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа.

Таким образом, выплаты сотрудникам (премии), в отношении которых истцами заявлены требования, осуществлялись в пределах компетенции директора общества, предусмотренной законодательством и уставом.

Пояснения ответчика по поводу обоснованности принятых им мер поощрения в отношении вышеуказанных сотрудников, истцами документально не опровергнуты. Доказательств отсутствия в действиях ответчика экономической целесообразности истцом также не представлено.

С учетом изложенного, истцы не доказали, что ответчик при исполнении своих обязанностей действовал за пределами предоставленных ему полномочий, не представили доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Каких-либо злоупотреблений, нарушений устава общества со стороны бывшего директора общества при начислении премий сотрудникам судом не установлено.

Таким образом, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что указанное истцами имущество утрачено в результате действий ответчика, а также ввиду недоказанности того, что ответчик при принятии решений по вопросам выплаты премий работникам общества действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам юридического лица, истцами не обоснована причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими у общества убытками, в связи с чем, совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков отсутствует.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истцов и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 69784 руб. (с каждого истца), в связи с предоставленной отсрочкой в ее уплате при принятии искового заявления к производству.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 69784 руб.

3. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 69784 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.А. Сельдемирова