Постановление от 23 октября 2024 г. по делу № А53-38506/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-38506/2023
г. Краснодар
23 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие "Рофал"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – ФИО1, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А53-38506/2023, установил следующее.

ООО «Совместное предприятие "Рофал"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о возложении обязанности на бывшего руководителя общества передать вновь назначенному генеральному директору ФИО2 подлинники документов; о взыскании в случае невыполнения судебного акта с ответчика судебной неустойки в пользу общества в сумме 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда; о взыскании 50 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя (уточненные требования).

Решением суда от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2024, иск удовлетворен частично. Суд обязал ФИО1 в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить назначенному генеральному директору общества ФИО2 подлинники следующих документов:

1. Договоры:

1.1. Договор займа от 10.03.2011 № 1003 между ООО «Рост» и обществом.

1.2. Договор займа от 15.06.2012 № 1506 между ООО «Рост» и обществом.

1.3. Договор займа от 11.02.2013 № 1102 между ООО «Рост» и обществом.

1.4. Договор займа от 10.01.2014 № 1001 между ООО «Рост» и обществом.

1.5. Договор займа от 21.11.2014 № 2111 между ООО «Рост» и обществом.

1.5. Договор займа от 24.11.2014 № 2411 между обществом и ФИО1

1.6. Договор займа от 30.01.2017 № 3001 между ООО «Рост» и обществом.

1.7. Договор займа от 11.07.2017 № 1107 между обществом и ФИО1

1.8. Договор займа от 15.01.2018 № 1501 между ООО «Рост» и обществом.

1.9. Договор займа от 10.01.2019 № 1001 между ООО «Рост» и обществом.

1.10. Договор займа от 10.12.2019 № 1012 между ООО «Рост» и обществом.

1.11. Договор займа от 25.03.2021 № 2503 между ООО «Рост» и обществом.

1.12. Договор займа от 18.03.2022 № 1803 между ООО «Рост» и обществом.

1.13. Договор аренды автомобиля от 25.12.2019 № 2512 между обществом и ФИО1

2.1. Банковские выписки за 2013, 2014, 2015 и 2016 годы.

3. Кассовые книги:

3.1. Кассовые книги за 2013, 2014, 2015 и 2016 годы.

3.2. Чековая книжка с номерами чеков с 2381926 по 2381950.

4. Кадровая документация:

4.1. Дополнительные соглашения к трудовому контракту с генеральным директором.

4.2. Заявления и обосновывающие документы на выплату материальной помощи и других компенсаций.

5. Авансовые отчеты:

5.1. Авансовые отчеты за 2014, 2015 и 2016 годы.

5.2 Документы, подтверждающие расходование подотчетных средств для нужд общества.

5.3. Путевые листы с 01.01.2018 по 31.12.2018; с 01.01.2019 по 31.12.2019; 01.01.2020 по 31.12.2020.

6. Приказы по хозяйственной деятельности:

6.1. Приказы генерального директора об обосновании и назначении выплат работникам общества компенсации за использование личного автотранспорта в служебных целях.

6.2. Приказы генерального директора об обосновании и назначении материальной помощи работникам общества за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 годы.

7. Протоколы общих собраний участников:

7.1. По одобрению сделок с заинтересованностью.

7.2. По одобрению крупных сделок.

8. Компьютерная база данных 1С Предприятие за 2013 – 2019 годы.

В случае неисполнения решения суда с ФИО1 взыскана в пользу общества судебная неустойка в размере 500 рублей за каждый день просрочки по истечении 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

С ФИО1 в пользу общества взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 35 тыс. рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, обществом не доказано наличие документации у бывшего руководителя; судами неправомерно истребована испрашиваемая документация; сумма взысканных судебных расходов является чрезмерной.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее ? Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано 29.10.2002.

С 2007 года на основании протокола № 2/2007 генеральным директором общества назначен ФИО1

Контракт на исполнение обязанностей генерального директора подписан 25.07.2007. Также на генерального директора возлагалось ведение бухгалтерского учета.

Протоколом общего собрания участников общества от 29.09.2022 ФИО1 освобожден от должности генерального директора и генеральным директором общества назначен ФИО2, данные сведения зарегистрированы в установленном законом порядке 10.10.2022 ГРН 2226100842251.

10 октября 2022 года назначенный генеральный директор общества приступил к исполнению своих обязанностей (приказ от 10.10.2022 № 1).

В 2020 году офис общества из-за ограничительных мер, связанных с пандемией, решением предыдущего директора был закрыт. Сохранность документации обеспечивалась прежним генеральным директором самостоятельно.

11 октября 2022 года ФИО2 обратился к бывшему генеральному директору ФИО1 с требованием передать документацию общества, на основе которой велся бухгалтерский учет, и электронную базу данных 1С предприятие.

Однако бывший генеральный директор передал только часть организационно-правовой документации и бухгалтерской документации за 2005 ? 2010 годы, за 2013 ? 2014 годы и за 2020 ? 2021 годы, включая базу данных 1С предприятие за 2020 ? 2021 годы.

15 января 2023 года генеральным директором общества издан приказ № 2 о проведении инвентаризации наличия и недостачи документации и товарно-материальных ценностей общества.

15 марта 2023 года новое руководство общества получило инвентаризационные описи по результатам инвентаризации, на основании которых установлено отсутствие документов согласно перечню.

Ссылаясь на то, что бывший директор обязан передать документы юридическому лицу, общество обратилось в арбитражный суд.

В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные с деятельностью конкретного общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее ? Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Часть 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.

Согласно части 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете ? это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

На основании пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Указанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, установив, что ФИО1 после прекращения его полномочий как директора общества не произвел передачу обществу всей первичной документации, документов бухгалтерского учета и иных документов, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости частичного удовлетворения заявленных требований.

По смыслу изложенных в информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ» разъяснений и в соответствии с правовой позицией, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Ответчик, на которого в силу исполнения функций единоличного исполнительного органа возложена обязанность хранения и передачи всей документации, связанной с финансово-хозяйственной деятельностью общества, заявляя об отсутствии необходимых документов, не подтвердил данный довод ссылкой на надлежащим образом обоснованные и документально подтвержденные причины их отсутствия, невозможность восстановления и передачи документов.

Каких-либо надлежащих доказательств направления истцу спорных документов либо объективных доказательств отсутствия спорной документации в связи с ее утратой, уничтожением по истечении срока хранения, передачей на ответственное хранение в архив либо доказательств невозможности восстановления утраченной документации ответчиком не представлено. Ответчик не обосновал, что запрошенные документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Доводы заявителя жалобы о несоразмерности взысканных судебных расходов на оплату услуг представителя не принимаются судом кассационной инстанции.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу о разумности и обоснованности требования о взыскании с ответчика 35 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг представителя. При решении вопроса о взыскании судебных расходов в указанной сумме суды проанализировали характер спора; учли процессуальное поведение сторон; приняли во внимание количество проведенных судебных заседаний, а также объем фактически исследованных документов и проделанной представителем работы, ее практическую значимость; учли сложившуюся в регионе стоимость оплаты юридических услуг. Судами учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

По смыслу статьи 110 Кодекса разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела. Выводы судов сделаны исходя из имеющихся в деле доказательств и конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». Размер возмещения в данном конкретном случае наиболее отвечает принципу соразмерности и разумности.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела. Суды первой и второй инстанций самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А53-38506/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

И.И. Зотова