Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А19-12219/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом

и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск

«28» декабря 2018 года Дело № А19-12219/2018



Резолютивная часть решения объявлена «24» декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено «28» декабря 2018 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тимофеевой О. Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 о результатах наблюдения в отношении ООО «Регион-Финанс»

по делу по заявлению ООО «Профильная компания «Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 664003, <...>, почтовый адрес: 664005, <...>) о признании ООО «Регион-Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664531, <...>) несостоятельным (банкр при участии в судебном заседании до перерыва:

временный управляющий – ФИО2, паспорт;

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 16.07.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью «Профильная компания «Сибирь» признано обоснованным, в отношении ООО «Регион-Финанс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Срок проведения процедуры наблюдения истек.

В судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения.

Временный управляющий ФИО2 огласила отчет о результатах процедуры наблюдения, ходатайствовала об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Регион-Финанс».

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав временного управляющего, исследовав материалы дела, представленный отчет, суд установил следующее.

ООО «Регион-Финанс» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области, о чем 29.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. ООО «Регион-Финанс», как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Регион-Финанс» следует, что основным видом деятельности общества является: подготовка строительной площадки.

Из отчета временного управляющего ООО «Регион-Финанс» и приложенных документов следует, что за период проведения наблюдения временным управляющим проведены следующие мероприятия:

- направлено уведомление должнику о введении процедуры наблюдения, о последствиях введения процедуры наблюдения;

- сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Регион-Финанс» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 18 от 04.08.2018;

- установлены кредиторы и уведомлены о введении процедуры наблюдения;

- проведено первое собрание кредиторов ООО «Регион-Финанс»;

- проведен анализ финансового состояния и сделок должника; результаты финансового анализа представлены в материалы дела;

- составлен реестр требований кредиторов ООО «Регион-Финанс»;

- направлены запросы в контролирующие органы о предоставлении сведений о составе имущества должника, запретах, ограничениях по распоряжению имуществом должника.

В соответствии со статьями 16, 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов ООО «Регион-Финанс», согласно которому кредиторы первой и второй очереди – отсутствуют; общая сумма требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований, составляет 23 587 277 руб.

Как следует из пункта 1 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

Из представленного временным управляющим финансового анализа ООО «Регион-Финанс» следует, что, средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно; восстановить платежеспособность должника невозможно, целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства – конкурсное производство.

Проверка наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временным управляющим не проводилась. В связи с отсутствием необходимых документов был сделан вывод о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника.

С целью выявления имущества должника временным управляющим направлены запросы в органы, осуществляющие учет транспортных средств, регистрацию прав на объекты недвижимого имущества по месту нахождения должника.

Согласно сведениям, предоставленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области от 24.09.2018 №КУВИ-001/2018-8792704 зарегистрированное в настоящее время за ООО «Регион-Финанс» недвижимое имущество отсутствует. Ранее было зарегистрировано следующее имущество:

- земельный участок, общей площадью 10 270 кв.м. по адресу: <...> дата прекращения права собственности 17.12.2014;

- нежилое помещение, общей площадью 76,70 кв.м. по адресу: <...>, дата прекращения права собственности 06.05.2015;

- жилое помещение, общей площадью 86,1 кв.м. по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, мкр. Крылатый, д.24/1, кв.1, дата прекращения права собственности 14.09.2015;

- нежилое помещение, общей площадью 52,5 кв.м. по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, мкр. Крылатый, д.14, дата прекращения права собственности 26.10.2009.

Из ответа Иркутского отделения Восточно-Сибирского филиала АО «Ростехинвентаризация – Федеральное БТИ» №2447.0002/811 от 09.08.2018 следует, что отсутствую сведения о наличии/отсутствия имущества на праве собственности за ООО «Регион-Финанс».

Согласно сведениям, предоставленным Службой Гостехнадзора Иркутской области от 19.08.2018 №78/03-37-2536/18 тракторов, дорожно-строительных и иных машин и прицепов за ООО «Регион-Финанс» не зарегистрировано.

Согласно информации Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор) Енисейское управление № 1.1-27472/68 от 13.08.2018 за ООО «Регион-Финанс» поставленной на учет техники не выявлено.

Из ответа ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» от 20.08.2018 № 1-15-3491 за ООО «Регион-Финанс» водного транспорта не зарегистрировано.

Согласно справке Иркутский РФ АО «Россельхозбанк» от 15.10.2018 остаток по счету по состоянию на 16.07.2018 составляет 8 125 руб.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.1 ст. 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исследовав материалы дела, анализ финансового состояния должника, арбитражный суд приходит к выводу о том, что должник неспособен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, не усматривает оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в связи с чем, должник – ООО «Регион-Финанс» подлежит признанию несостоятельным (банкротом).

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования:

- определением суда от 18.07.2018 о введении наблюдения включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Профильная компания «Сибирь» в размере 16 145 837 руб. – основной долг, 7 301 205 руб. – проценты, 140 235 руб. – судебные расходы.

При этом, в процедуре наблюдения заявлено, но не рассмотрено требование о включении в реестр требований кредитора ФНС России в размере 247 549 руб. 95 коп.

Таким образом, нерассмотренное требование не может повлиять на итоги голосования при рассмотрении повестки дня на собрании кредиторов должника.

Из протокола собрания кредиторов должника от 11.12.2018 следует, что на первом собрании кредиторов с правом голоса присутствовали: представитель конкурсного кредитора ООО «Профильная компания «Сибирь» кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника, сумма требований которого на момент проведения первого собрания кредиторов составляла 100% от всей суммы требований кредиторов.

Таким образом, кворум, необходимый для признания первого собрания кредиторов ООО «Регион-Финанс» от 11.12.2018 правомочным, имелся.

В соответствии со ст. 12 Закона о несостоятельности (банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

К исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:

о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

о заключении мирового соглашения;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Первым собранием кредиторов ООО «Регион-Финанс», состоявшимся 11.12.2018, проведенным на основании статей 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», приняты следующие решения:

- не принимать решения о введении процедуры финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не принимать решения о введении процедуры внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- ввести в отношении ООО «Регион-Финанс» процедуру конкурсного производства и поручить временному управляющему обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не образовывать комитет кредиторов;

- не принимать решение об определении дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего ООО «Регион-Финанс» ;

- не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- определить саморегулирующей организацией из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий в деле о банкротстве ООО «Регион-Финанс» Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада»;

- определить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб.;

- проведение собрания кредиторов не реже одного раза в шесть месяцев, местом проведения определить <...>;

- не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

Согласно п.1 ст.53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных ст.3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии со ст.55 Закона о банкротстве решение арбитражного суда об отказе в признании должника банкротом принимается в случае отсутствия признаков банкротства, предусмотренных ст.3 названного Закона; в иных предусмотренных настоящим Законом случаях.

Признаки банкротства юридического лица определены в п.2 ст.3 Закона о банкротстве, а именно: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По настоящему делу в период наблюдения арбитражным судом установлены и включены в реестр требований кредиторов ООО «Регион-Финанс» требования одного кредитора в общей сумме 23 587 277 руб. То есть, на момент рассмотрения вопроса о введении соответствующей процедуры банкротства у должника имеется просроченная более трех месяцев задолженность. Факт наличия данной задолженности и ее размер подтверждены документально, определения о включении в реестр требований кредиторов данной задолженности не отменены и не пересмотрены.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела документы подтверждают, что ООО «Регион-Финанс» обладает признаками банкротства.

Учредители (участники) должника, третьи лица с ходатайством о введении иной процедуры банкротства в отношении ООО «Регион-Финанс» не обращались.

Таким образом, поскольку первым собранием кредиторов ООО «Регион-Финанс» принято решение об открытии конкурсного производства, ходатайство о введении финансового оздоровления либо внешнего управления в материалы дела не представлено, достаточных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела не имеется, у суда отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника финансового оздоровления либо внешнего управления. В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», считает возможным признать ООО «Регион-Финанс» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство.

При этом арбитражный суд считает необходимым указать, что открытие конкурсного производства не исключает возможности перехода к внешнему управлению на основании статьи 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также утверждения мирового соглашения в порядке статей 150, 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии соответствующих условий, установленных названными нормами.

Из протокола первого собрания кредиторов ООО «Регион-Финанс» от 11.12.2018 следует, что кредитором должника принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом, об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемой организации Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

Указанная саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ.

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 Анатольевну (идентификационный номер налогоплательщика 381251450694, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №7883; адрес для почтовой корреспонденции: 664056, г. Иркутск, а/я 71). требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 указанного Федерального закона, арбитражный суд на основании пункта 5 статьи 45, пунктов 2, 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «Регион-Финанс» арбитражного управляющего ФИО2 и утвердить фиксированное вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

Судом учтено,что в материалы дела 13.07.2017 представлено письменное согласие от директора ООО «Профильная компания «Сибирь» на финансирование расходов процедуры банкротства ООО «Регион-Финанс» по делу №А19-12219/2018 на сумму 180 000 рублей.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Заявитель при обращении в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Регион-Финанс» несостоятельным (банкротом) оплатил государственную пошлину по платежному поручению № 1242 от 25.05.2018 в размере 6 000 руб.

Таким образом, с должника подлежит взысканию в пользу заявителя по делу 6 000 руб., составляющих расходы по уплате государственной пошлины.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Руководствуясь статьями 53, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять отчет временного управляющего.

Признать несостоятельным (банкротом) ООО «Регион-Финанс» (далее - должник) (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664531, <...>).

Открыть в отношении ООО «Регион-Финанс» конкурсное производство сроком до 15 мая 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Регион-Финанс» арбитражного управляющего ФИО2.

Утвердить конкурсному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 15 мая 2019 года на 12 час. 00 мин.

Судебное заседание состоится в кабинете № 413А Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, телефон специалиста 261-723, факс <***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также о времени и месте рассмотрения дела, можно получить на сайте Арбитражного суда Иркутской области: www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив запрос по электронному адресу секретаря a19.kpavlova@ARBITR.RU

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также доказательств уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченных органов о направлении отчета в арбитражный суд, о дате и времени судебного заседания по рассмотрению отчета.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с ООО «Регион-Финанс» в пользу ООО «Профильная компания «Сибирь» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья О. Ю. Тимофеева