Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А56-51034/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51034/2017
18 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  28 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  18 октября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОКРЕДИТ"

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПОРА", АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ БАНК"

о  признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.07.2017

- от ответчика 2: представитель ФИО3 по доверенности от 20.07.2017

- от ответчика 1: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петрокредит" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Опора" (Общество), Акционерному обществу "Промышленный энергетический банк" (Банк) о признании недействительным договора залога товаров в обороте  <***> от 07.03.2014, заключенному между ответчиками.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал иск.

Представитель Общества не явился, извещен. Представитель Банка против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 17.03.2011 за ОГРН <***>. Единственный участником Общества является истец.

07.03.2014 между Банком (залогодержатель) и Обществом (займодавец) заключен договор залога <***> товаров в обороте в обеспечение обязательств Общества по заключенному с Банком кредитному договору <***> от 07.03.2014. Общая стоимость предмета залога составляет 17 820 000 руб., залоговая стоимость предмета залога согласована сторонами в размере 5 346 000 руб.

В соответствии с п.14.2.20 Устава в компетенцию Совета директоров Общества входит утверждение сделок по совершению финансовых вложений, привлечению Обществом ссуд, кредитов, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю, передачи имущества в залог.

Указывая на то, что договор  заключен директором в отсутствие одобрения Совета директоров, истец на основании ч.1 ст.174 ГК РФ обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Согласно ч.1.с т.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (Постановление №25), по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таких доказательств суду не представлено.

Кроме того, поскольку договор залога обеспечивает собственные обязательства Общества перед Банком, суд не усматривает оснований для признании договора противоречащим интересам Общества.

На основании изложенного, в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Шустова Д.Н.