Постановление от 1 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

316/2020-47210(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-65777/2020

Дело № А55-32842/2019
г. Казань
02 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:


истца – ФИО1 (доверенность от 16.07.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020

по делу № А55-32842/2019


по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эпатаж»


(ОГРН 1166313141147, ИНН 6316227023) о взыскании 2 121 562 руб. 57 коп. долга, 982 012 руб. 50 коп. неустойки, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Индест Управление»,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эпатаж» (далее – ООО «Эпатаж», ответчик) о взыскании 2 121 562 руб. 57 коп. долга, 982 012 руб. 50 коп. неустойки.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора от 01.09.2016 № 124 аренды торгового места площадью 72,5 кв.м на 1 этаже торгового центра (МЦ «Мягкофф») по ул. Революционная, 70 г. Самары, заключенного ответчиком с предыдущим собственником помещения, обществом с ограниченной ответственностью «Индест Управление» (далее – ООО «Индест Управление»), и действующего до 18.03.2019, условиями дополнительного соглашения от 21.03.2017 к договору аренды, договора от 01.04.2017 уступки права требования (цессии) по договору аренды и мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательство по уплате арендной платы в установленном договором порядке и размере. Договор аренды расторгнут сторонами на основании соглашения от 18.07.2019.

Период просрочки определен истцом с 01.03.2017 по 31.03.2017.


Определением от 21.10.2019 Арбитражный суд Самарской области привлек ООО «Индест Управление» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, Арбитражный суд Самарской области в иске отказал.


В кассационной жалобе ИП Зинин В.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о ничтожности спорного договора аренды, дополнительного соглашения к нему и договора уступки права требования; считает, что выводы судов обеих инстанций об обстоятельствах не соответствуют представленным доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Эпатаж» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 22.10.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 28.10.2020 до 14 часов 30 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48, пунктом 3 статьи 49, пунктами 1, 8 статьи 51, статьями 166, 168, 167 ГК РФ, пунктом 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», признал договор от 01.09.2016 № 124 аренды торгового места ничтожной сделкой, установив факт регистрации ответчика в качестве юридического лица позднее заключения спорного договора – 10.10.2016, что явилось основанием для признания ничтожными как дополнительного соглашения от 21.03.2017 к договору аренды, так и договора от 01.04.2017 уступки права требования (цессии) арендной платы по этому договору аренды.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании арендной платы, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, в том числе


акты сверки расчетов, счета-фактуры, платежные поручения, в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 606, 611, 614 ГК РФ, пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», учитывая встречное исполнение обязательств по договору аренды, исходил из отсутствия доказательств исполнения сторонами спорного договора аренды, признав, что фактически объект аренды по этому договору ответчику не передавался, арендная плата по этому договору им не уплачивалась.

Судом установлено, что все платежи, осуществляемые ответчиком в период 2016-2019 годах, не содержат указания на уплату арендной платы по спорному договору и не учитывались истцом как его исполнение. Требование об уплате задолженности по спорному договору, в том числе об уплате обеспечительного платежа, предъявлено истцом лишь 20.08.2019.

В связи с этим суд первой инстанции не признал надлежащим доказательством использования ответчиком объекта аренды по спорному договору его указание в качестве своего места нахождения при государственной регистрации юридического лица.

Суд признал, что фактически ответчиком использовалось торговое место в торговом центре, предоставленное по договору аренды от 19.10.2016 № 123, задолженность по которому в размере 264 602 руб. 83 коп. признает ответчик.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не считает вывод судов обеих инстанций о ничтожности договора от 01.09.2016 № 124 аренды торгового места правомерным.

Однако указанный вывод не привел к принятию неправильного решения.


В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права и нести обязанности) возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Поскольку в данном случае на момент заключения договора от 01.09.2016 № 124 одна из его сторон не обладала правоспособностью, ее действия, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками.

Поэтому довод кассационной жалобы о действительности спорного договора, дополнительного соглашения к нему, а также договора уступки прав требования (цессии) не соответствует закону и отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Кроме того, в силу статьи 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции входит проверка законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, правильности применения норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел


в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Между тем доводы заявителя кассационной жалобы связаны с оценкой доказательств по делу, установленных судами и положенных в основу оспариваемых судебных актов.

Однако выводы судов обеих инстанций о том, что объект аренды по спорному договору ответчику в пользование не передавалось, арендная плата им не уплачивалась, сделаны при оценке в совокупности представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

При этом само по себе использование конкретного помещения в качестве места нахождения ответчика может быть в данной ситуации направлено на обеспечение или подтверждение формальных условий его правосубъектности как юридического лица, подлежащего государственной регистрации, что имеет особое значение для организаций, не имеющих своих зданий, а также возможности арендовать их (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации


от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14.11.2019 № 35-П «По делу о проверке конституционности абзаца второго статьи 42 Земельного кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 8.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с жалобой гражданки О.В. Гламоздиновой») и не является обстоятельством, свидетельствующим об исполнении сторонами спорного договора аренды.

При таких условиях оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу № А55-32842/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий судья Н.Н. Королёва


Судьи В.В. Александров


И.Р. Нагимуллин