Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А32-53091/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-53091/2023
г. Краснодар
17 июля 2024г.
Резолютивная часть решения оглашена 15.07.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.07. 2024г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Таланиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

по исковому заявлению ООО «МАЯК» (ИНН <***>) ИНН <***> п. Комсомольский

к арбитражному управляющему ФИО1 (ИНН <***>) г. Ейск

к ООО «Ейский торговый дом» ИНН <***>, г. Ейск

третье лицо; ФИО2

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ОГРН <***>, адрес: 109012, <...>).

Генеральная прокуратура Российской Федерации (ОГРН <***>, адрес: ул. Б. Дмитровка, д. 15А, к. 1, <...>).

о признании торгов недействительными, признании недействительным договор, применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности.

от 1-го ответчика: ФИО4, представители по доверенности.

От 2-го ответчика: ФИО5, представитель по дов.

от третьих лиц представители не явились.



УСТАНОВИЛ:

ООО «МАЯК», п. Комсомольский обратилось в арбитражный суд с иском к арбитражному управляющему ФИО1, г. Ейск и к ООО «Ейский торговый дом» ИНН <***>, г. Ейск о признании недействительными торги по реализации имущества ООО «Маяк» РАД-306892 (код процедуры 144997), состоявшихся 21.10.2022 г. в форме аукциона по Лоту №1:

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что состоявшиеся 21.10.2022г. торги, в форме аукциона по Лоту №1 были проведены с нарушением норм действующего гражданского законодательства, в связи с чем, им сделано заявление о признании их недействительными.

Ответчики требования истца не признали по основаниям указанным в отзывах на иск.

3-и лица, извещенные надлежащим образом в судебное заседание не прибыли. Отзыв на иск не предоставили.

Дело слушается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных 3-их лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N A32-2272/2017 от 28.09.2017 ООО "Маяк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Статьей 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражного управляющего реализовать имущество должника путем проведения торгов.

В рамках дела N A32-2272/2017 конкурсным управляющим ФИО1 были проведены торги по реализации дебиторской задолженности ООО «Маяк». Победителем торгов по лоту №1 было признано ООО «Ейский торговый дом».

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ.

В соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в следующих случаях: если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статей 167 указанного Кодекса.

В пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее. Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 70 и 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо. В частности, такими лицами могут быть лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов. Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве нарушений, допущенных конкурсным управляющим ФИО1 были указаны следующие нарушения:

- арбитражным управляющим нарушен срок направления в адрес победителя торгов предложения заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене;

- арбитражным управляющим выставлена на торги дебиторская задолженность ликвидированных юридических лиц

- реализация дебиторской задолженности была осуществлена ООО «Ейский торговый дом», являющемуся аффилированным лицом с управляющей ФИО1;

Выслушав пояснения истца судом установлено следующее: действительно

В соответствии с сообщением в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) N 9571369 от 05.09.2022, на 21.10.2022 организатором торгов - конкурсным управляющим должника ФИО1 - назначались торги по продаже имущества должника - прав требования.

В судебном заседании истец пояснил, что протокол о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника ООО "Маяк" N РАД-306892 подписан 21.10.2022.

Таким образом, в силу положений п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему надлежало направить в адрес победителя торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене не позднее 26.10.2022.

Вместе с тем, согласно представленных арбитражным управляющим документам, данная обязанность исполнена ФИО1 27.10.2022, то есть с нарушением установленного срока. Указанное подтверждается письмом от 27.10.2022 N 1/38-Д в адрес победителя торгов ООО "Ейский Торговый Дом", а также квитанцией об отправке почтового отправления (РПО N 34402274078100).

Однако, согласно правовой позиции, приведенной в пункте 5 Обзора от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. Аналогичная позиция содержится и в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 739-О-О.

В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Истцом не представлены доказательства того каким образом нарушение конкурсным управляющим сроков заключения договора купли-продажи повлияла на результаты торгов, в связи с чем суд не находит оснований для признания оспариваемых торгов недействительными поданному основанию.

Оценивая довод истца о том, что арбитражным управляющим незаконно выставлена на торги дебиторская задолженность ликвидированных юридических лиц судом установлено следующее

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Конкурсным управляющим должника в материалы дела N А32-2272/2017 направлено ходатайство об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) должника. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2022 по делу" N А32-2272/2017 указанное положение утверждено в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Данное положение предусматривает, в том числе, реализацию прав требования к ООО "АгроИнновация", ООО "Витастройсервис", ООО "Партнер", ООО "Интер-Торг", 000 "Агромир".

Также, 05.09.2022 конкурсным управляющим должника ФИО1 включено в ЕФРСБ сообщение N 9571369 о проведении торгов по продаже прав требования должника, в том числе, к указанным юридическим лицам.

По итогам указанных торгов 07.11.2022 конкурсным управляющим должника заключен договор уступки прав требования с ООО "Ейский Торговый Дом".

Вместе с тем, данные дебиторы были исключены из ЕГРЮЛ на момент направления в Арбитражный суд Краснодарского края заявления об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) должника и назначения торгов по реализации прав требования.

ООО "АгроИнновация" (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 17.07.2019 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Витастройсервис" (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 17.01.2019 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Партнер" (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 22.05.2019 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Интер-Торг" (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 13.01.2019 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Агромир" (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 14.06.2019 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу положений статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2021 по делу N А40-40380/2020.

Согласно статьям 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вместе с тем суждение истца о то, что реализация на торгах несуществующего права указывает на такие нарушения, которые влекут недействительность сделки не основано на нормах материального права.

В пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 по делу N 48-КГ22-9-К7 указано, что если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Таким образом, уступка небесспорного (несуществующего), по мнению истца, права требования задолженности не влечет недействительность договора цессии.

Кроме того, истцом также не предоставлено бесспорного материально - правового и документально обоснования влияния продажи в составе лота № 1 неспособных ко взысканию долгов на размер полученного финансового обеспечения, сформулированного покупательским спросом на торгах и на возможное количество желающих приобрести данные задолженности.

Не принимается во внимание и довод истца об аффилированности продавца и покупателя по следующим основаниям.

В силу пункта 5 статьи 110 Закона о банкротстве выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество, при условии выполнения им условий конкурса.

Из материалов дела следует, что победителем торгов признано ООО «Ейский торговый дом» , предложившего наибольшую цену.

Между тем, доказательств того, что победитель торгов является заинтересованным лицом по отношению к организатору торгов не представлено, имущество реализовано в порядке, предусмотренном законом о банкротстве.

Кроме того, ссылаясь на наличие аффилированности между организатором торгов и победителем торгов, истец не обосновал, каким образом возможная аффилированность продавца к покупателю является основанием для признания торгов недействительными и даже в случае наличия такой аффилированности, истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих, что действия организатора торгов ограничило круг потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, либо каким иным образом повлияло на формирование цены реализации имущества. Информация о проведении торгов носила открытый публичный характер. Любое лицо, заинтересованное в приобретении имущества, было вправе принять участие в торгах.

При этом судом учтено, что нормы действующего законодательства не содержат запрета на участие в торгах аффилированных лиц, а сам по себе факт участия в открытом аукционе таких лиц не может быть рассмотрен как действия организаторов торгов, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции.

Доказательства, свидетельствующие о нарушении порядка организации и проведения торгов и недобросовестности лиц, участвующих в торгах, указывающие на согласованное манипулирование ценами на торгах, получение преимуществ одним из участников, и т.п., отсутствуют.

На основании вышеизложенного суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 — 171, 176, 180, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья О.П. Миргородская