Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А43-23009/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-23009/2022


Резолютивная часть решения объявлена 06.04.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 11.04.2023.

г. Нижний Новгород 11 апреля 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю. (шифр дела 44-609), при ведении судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Дельта НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО2,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН <***>; ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ООО «Биооснова», ИП ФИО3, ООО «Техно Трейд», ООО «Техно-Тюнинг», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО «Бествей», ООО «Журава», ИП ФИО6, ООО НПФ «Академия», ООО «ГарантСтрой», ООО «СК Модуль Гласс», ООО «Гортонгснаб», ООО «ТетраТехСервис», ООО «Эдванс Левел», ООО «Блокчейн Инновейшн», ООО «Термо Принт-Технолоджи», ООО "Терра-Охрана", ООО "Ковалев Групп", ООО "АТЭС-Регион", ООО "ФИО7 Рейл", ИП ФИО8,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО9 по доверенности от 14.09.2022, диплом БВС 0341480;

от ООО «Дельта НН»: ФИО10 по доверенности от 09.03.2022, диплом ДВС 0870016;

от ответчика: ФИО11 по доверенности от 01.11.2021, диплом К№53253,

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дельта НН» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» с исковым заявлением об оспаривании договора аренды недвижимости от 30.10.2021 № 30-10/21, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец оспаривает договор аренды недвижимости от 30.10.2021 № 30-10/21 на основании статей 10, 166, 168, 169, 170, 174 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ответчик, Общество «Дельта НН» представили письменные возражения, которые поддержали устно в процессе рассмотрения спора. В частности стороны указывают на недоказанность оснований для признания договора аренды недвижимости от 30.10.2021 № 3010/21 ничтожной сделкой на основании статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; в отношении оспаривания договора на основании статьи 174 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество полагает, что заключение оспариваемого договора в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022 явилось экономически оправданным, предотвратившим еще большие убытки.

Как следует из материалов дела 30.10.2021 между Обществом "Дельта НН" (арендодатель) и Обществом "Спектр" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества 30-10/2021, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату объекты недвижимого имущества, общей площадью 2800 кв.м. (литеры Л,К,К1,Ж,Ж2,Д,В,М,М1,Е), расположенные по адресу: 603011, <...>. По акту приема передачи от 30.10.2021 объекты аренды переданы Обществу "Спектр".

Срок аренды составляет 11 месяцев с даты подписания договора (пункт 4.1 договора).

Стоимость аренды Объектов недвижимого имущества составляет 200 000 руб. ежемесячно (пункт 5.1. договора) .

По условиям пункта 5.2. договора отдельно от арендной платы арендатор обязуется оплачивать расходы, связанные с использованием коммунальных (горячая и холодная вода, отопление, канализация, энергоснабжение, газоснабжение и т.п.) и эксплуатационных услуг. А так же, оплата телефонных переговоров и Интернета, которая осуществляется Арендатором самостоятельно и за свой счет.

На основании дополнительного соглашения от 18.02.2022, стороны установили, что дополнительно к суммам, предусмотренным договором аренды от 30.10.2021, арендатор оплачивает за арендодателя налоговые платежи, что отражается в двухсторонних передаточных документах.

Полгая что договор аренды от 30.10.2021 является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с нарушением порядка одобрения для крупных сделок, в ущерб интересам Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей спорящих сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 названного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума N 25).

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Ссылка истца на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку отсутствуют доказательств совершения спорной сделки с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка или нравственности.

Сделка сторонами исполнена. Объект аренды передан арендатору, арендная плата и обусловленные договором иные платежи арендатором выполнялись в соответствии с условиями оспариваемого договора.

Доказательство того, что воля сторон по оспариваемому договору аренды не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, материалы дела не содержат.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Дельта НН" за 2020 год балансовая стоимость активов общества составляла 14 858 000 руб., по информации Общества "Дельта НН" сумма арендной платы с учетом всех платежей, предусмотренных договором, за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 составила 5 754 250 руб. 86 коп.

Таким образом, стоимость пользования имущества составляет более 25% активов общества, в связи с чем, спорный договор является для Общества крупной сделкой и требовал одобрения общего собрания Общества.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности Общества "Дельта НН" является аренда и управление собственным или арендованным имуществом.

Материалами дела подтверждается, что до заключения спорного договора, Общество так же сдавало в аренду комплекс зданий и помещений по адресу: <...>.

То есть, коммерческая деятельность Общества обусловлена передачей имущества в аренду, иными видами деятельности Общество не занимается.

В данном случае заявитель - ФИО2 не представил доказательств того, что оспариваемый договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как заключение договоров аренды недвижимого имущества в целях получения дохода от сдачи имущества в аренду является обычной хозяйственной деятельностью.

Материалы дела не свидетельствуют о том, что на момент заключения оспариваемых сделок они являлись убыточными для общества, как не представлено доказательств причинения в результате заключения договора убытков обществу или его участникам.

Доказательств несоразмерности рыночной стоимости арендной платы аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах истцом не представлено.

От производства экспертизы по делу по вопросу определения рыночной стоимости арендной платы за недвижимое имущество, расположенное по адресу: 603011, <...>, истец отказался.

В то же время представленная Обществом финансовая информация о доходах и расходах от сдачи в аренду позволяет прийти к выводу о том, что оспариваемая сделка не повлекла причинение убытков, существенно отличающихся по своим показателям и объективно существовавшим, как до так и после заключения договора.

В данном случае истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред Обществу и его участнику, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Андрюхина Ю.Ю.