Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А56-129496/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129496/2023
26 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сребровой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Наумовой М. А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ВЫЧИСЛИТЕЛЬНЫХ СРЕДСТВ "СПЕКТР" (адрес: 192019, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ГЛИНЯНАЯ, Д. 5, К. 1, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 304, ОГРН: <***>),

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КОНВЕРСИЯ" (адрес: 196066, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ МОСКОВСКИЙ, Д. 212, ЛИТЕР А, ОФИС 7003, ОГРН: <***>)

о признании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 23.05.2023),

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 20.03.2024), ФИО3 (доверенность от 20.12.2023),



установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ВЫЧИСЛИТЕЛЬНЫХ СРЕДСТВ "СПЕКТР" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КОНВЕРСИЯ" о признании недействительной сделкой соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2020, применении последствия недействительности сделки - считать зачет встречных требований сторонами несостоявшимся.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Научно-исследовательский институт вычислительных средств «Спектр» (АО «НИИВС «Спектр», Сторона 2) и открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Конверсия» (ОАО «НПП «Конверсия», Сторона 1) заключили соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2020 (далее – Соглашение о зачете) по договорам, заключенным в рамках исполнения государственного контракта 1618187304532412209016241 от 10.06.2016, включающее в себя договоры на поставку и испытание продукции между сторонами, а именно:

-№1618187304532412209016241/682 от 27.12.2017г.;

-№1618187304532412209016241/84-771 от 27.04.2018г.;

-№1618187304532412209016241/673 от 27.10.2017г.;

-№ 1618187304532412209016241/683 от 20.02.2018г.;

-№ 1618187304532412209016241/84-771 от 27.04.2018.

АО «НИИВС «Спектр» полагает, что заключенное Соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2020 является недействительной сделкой, по основаниям, предусмотренным статьями 178 и 179 ГК РФ, в связи со следующими обстоятельствами:

В рамках вышеназванного государственного контракта 1618187304532412209016241 ОАО «НПП «Конверсия» являлось разработчиком конструкторской документации (КД) по договору с ГУП СПМБМ «Малахит» №207/116-2000 от 14.06.2000 с учетом 15 дополнительных соглашений. Указанный договор и дополнительные соглашения к нему получены истцом из материалов арбитражного дела А56-18427/2022, куда ОАО «НПП «Конверсия» 27.06.2023 приобщил документы в рамках проводимой судебной экспертизы качества, переданной в АО «НИИВС «Спектр» в январе 2018 года конструкторской документации. Учтенная копия рабочей конструкторской документации в соответствии с ГОСТ Р 2.903-96 («Единая система конструкторской документации. Правила поставки документации») была передана разработчиком в лице ОАО «НПП «Конверсия» в адрес ОАО «НИИВС «Спектр» по Приемосдаточному акту от 29.01.2018, как уверяло ОАО «НПП «Конверсия» на основании Распоряжения Министерства обороны РФ в лице 286 Военного представительства о постановке на производство составной части изделий «Модуль АТ», «Модуль АТ–Пр», блока управления с электро-разрывными соединителями. Головным заказчиком изделий «Модуль АТ» и «Модуль АТ–Пр» является Министерство обороны РФ в лице 286 Военного представительства, Головным изготовителем изделий «Модуль АТ» и «Модуль АТ–Пр» является АО «ГНПП «Регион», Головным разработчиком Блоков управления Блок управления с ЭРС для ТПК ГКСА, являющихся составной частью Модуля АТ 468364.001, а также держателем подлинника КД на БУ С ЭРС является ОАО «НПП «Конверсия».

На основании переданной 29.01.2018 конструкторской документации АО «НИИВС «Спектр» приступило к исполнению государственного контракта, для чего и были заключены с ОАО «НПП «Конверсия» вышеперечисленные договоры на изготовление и испытание деталей для последующей сборки Блоков управления для ТПК ГКСА 468364.001 для подводных лодок и поставки указанных блоков в АО «Пермский завод «Машиностроитель» с которым у АО «НИИВС «Спектр» были заключены Договоры № 1618187304532412209016241/84-765 от 13.10.2017г., № 1617187304522412209001625/84-766 от 13.10.2017г. на изготовление поставку 24-х и 4-х Блоков управления соответственно для ТПК ГКСА 468363.001, во исполнение государственного оборонительного контракта 1618187304532412209016241 для Министерства обороны РФ.

В результате ошибок, допущенных ОАО «НПП «Конверсия» при разработке конструкторской документации после ее передачи истцу, изготовленная в рамках государственного контракта продукция оказалась частично непригодна для использования, понадобилось изготовление новых деталей. Поставленная истцом по ошибочной КД продукция не проходила испытаний. Изготовлением нужных для ТПК ГКСА 468363.001 деталей. Данное утверждение истца подтверждается материалами арбитражного дела А56-18427/2022, в том числе выводами судебной экспертизы.

Таким образом, при подписании оспариваемого Соглашения о зачете АО «НИИВС «Спектр» было введено в заблуждение, полагая, что детали, изготовленные по конструкторской документации от 29.01.2018, полученные от ОАО «НПП «Конверсия» будут востребованы конечным заказчиком в лице Министерства обороны РФ. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-18427/2022 о взыскании убытков при вынесении Решения от 21.12.2023 года установил: «Между тем, уже после передачи истцом КД в работу ООО «Проммаш-Сервис» ответчиком неоднократно вносились изменения в КД. Подробно хронология изменений, внесенных в КД после 29.01.2018, изложена в заключении судебных экспертов, таблица 1. Из таблицы усматривается, что с 01.03.2018 по 22.12.2021 было внесено 35 изменений, при этом истец о вносимых изменениях не предупреждался.

Вследствие данных действий ответчика по корректировке КД изделия, выполненные по КД от 29.01.2018, потеряли актуальность, и истец не имел возможности воспользоваться ими для изготовления Блока управления для ТПК ГКСА.468364.001. Это повлекло, в свою очередь, невозможность своевременной поставки Блока управления для ТПК ГКСА.468364.001 заказчику истца - АО "ПЗ "МАШИНОСТРОИТЕЛЬ".

Заказчик предъявил истцу требование об уплате неустойки за просрочку поставки Блока управления для ТПК ГКСА.468364.001, субподрядчик предъявил требование об оплате изготовленной продукции и неустойки за просрочку оплаты. Эти требования были удовлетворены за счет истца посредством судебных решений.

Таким образом, в результате действий ответчика, о которых он не поставил в известность истца, у истца возникли убытки в виде стоимости изделий, которые не представляется возможным использовать при выполнении обязательств истца перед АО "ПЗ "МАШИНОСТРОИТЕЛЬ", но стоимость которых выплачена субподрядчику ООО «Проммаш-Сервис»; в виде неустойки за просрочку изготовления и поставки Блока управления для ТПК ГКСА.468364.001, выплаченной истцом АО "ПЗ "МАШИНОСТРОИТЕЛЬ"; в виде стоимости новых изделий, изготовленных в соответствии с корректировками КД; в виде неустойки, выплаченной ООО «ПроммашСервис» за просрочку оплаты изготовленных изделий.

Суд полагает, что имеется причинно-следственная связь между возникновением указанных убытков, и действиями ответчика, передавшего истцу ненадлежащую, неактуальную конструкторскую документацию. Согласно действующему законодательству заказчик ответчика вправе вносить изменения в КД, но такие действия должны оформляться соответствующими соглашениями с изготовителями с корректировкой цен, сроков и т.д., чего сделано не было».

В Сопроводительном письме б/н от 27.06.2023, приобщенном вместе с материалами конструкторской документации по делу №А56-18427/2022 ОАО «НПП «Конверсия» указывает, что серийное производство деталей для Блоков управления для ТПК ГКСА 468363.001 до 15.12.2021г. было недопустимо, так как ими велась доработка конструкторской документации. Т.е. разработчик конструкторской документации в лице ОАО «НПП «Конверсия» знал, что он не мог приступить к производству деталей по договорам поставки в 2018 году. Тем не менее этот факт ОАО «НПП «Конверсия» скрыл от АО «НИИВС «Спектр» и вплоть до июня 2023 года утверждал, что в январе 2018 года КД была разработана в окончательном виде. Соглашение о зачете было подписано АО «НИИВС «Спектр» под влиянием обмана, заблуждения, полагаясь на добросовестность контрагента, который заверял, что детали изготовлены по окончательным чертежам. А на самом деле на дату подписания Соглашения о зачете ОАО «НПП «Конверсия», как теперь выяснилось в рамках дела А56-18427/2022, еще занималось разработкой КД по договору с ГУП СПМБМ «Малахит».

АО «НИИВС «Спектр» не участвовало в подписании Акта МВК от 15.12.2021, о том, что детали до 15.12.2021 нельзя было запускать в производство, не было уведомлено разработчиком конструкторской документации. Поэтому АО «НИИВС «Спектр» добросовестно полагалось на вышеуказанное заверение ОАО «НПП «Конверсия» о том, что изготовители деталей должны были руководствоваться конструкторской документацией, переданной по приемосдаточному акту от 29.01.2018.

Заключая Соглашение о зачете на изложенных в нем условиях, стороны подтверждали наличие друг перед другом денежных обязательства в конкретно указанных суммах при наличии уверенности АО «НИИВС «Спектр» в достоверности полученной от ОАО «НПП «Конверсия» конструкторской документации, при этом ОАО «НПП «Конверсия» владело фактической информацией о том, что детали не могли быть запущены в производство до 15.12.2021 и скрыло эту информацию от АО «НИИВС «Спектр». Действуя добросовестно и разумно, ОАО «НПП «Конверсия» должно было проинформировать АО «НИИВС «Спектр» о наличии обстоятельств, препятствующих исполнению договоров поставки и отложить изготовление продукции до окончательной передачи КД своему заказчику, а не производить ненужные детали, намеренно причиняя ущерб контрагенту.

Необходимость оспаривания Соглашения о зачете обусловлена тем, что в рамках арбитражного дела № А56-81750/2022, рассмотренного Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области, суд, вынося решение о взыскании с АО «НИИВС «Спектр» денежных средств за изготовленные ОАО «НПП «Конверсия» детали, основывает свои выводы на том, что «31.12.2020 поставщик и заказчик заключили соглашение о зачете взаимных требований по договорам, заключенным в рамках гос. контракта №1618187304532412209016241 от 10.06.2016, в результате чего заказчик признал задолженность и обязался перед поставщиком по спорному договору погасить её в размере 9049787 руб. 10 коп.» В принятии встречного искового заявления о признании Соглашения о зачете недействительной сделкой истцу было отказано, решение суда вступило в законную силу 21.12.2023г., ОАО «НПП «Конверсия» по исполнительному листу получило 9 049 787 руб. 10 коп. за изготовленные в 2018 году детали; неустойку в размере 965 763 руб. 10 коп., начисленную за период с 11.01.2021 по 31.03.2022; неустойку, начисленную за период с 03.10.2022 по момент фактического исполнения обязательства. При этом исковые требования ОАО «НПП «Конверсия» суд признал правомерными, основываясь именно на Соглашении о зачете, подписанном АО «НИИВС «Спектр» под влиянием обмана, заблуждения, поскольку ОАО «НПП «Конверсия» намеренно скрывало от АО «НИИВС «Спектр» информацию относительно проблем с КД.

АО «НИИВС «Спектр» полагает, что сделка по подписанию Соглашения о зачете является недействительной при наличии оснований, предусмотренных статьями 178 и 179 ГК РФ. Как указал Верховный суд РФ в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013г. №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ» обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Будучи добросовестной стороной договора поставки и при этом разработчиком конструкторской документации ОАО «НПП «Конверсия» не могло приступить к изготовлению деталей и умолчать при подписании Соглашения о зачете, что данные детали заменены разработчиком КД и окажутся невостребованными конечным заказчиком.

Истец полагает, что вышеизложенные обстоятельства подтверждают наличие прямой причинно-следственной связи, поскольку, владея объективной информацией от разработчика конструкторской документации в лице ОАО «НПП «Конверсия» о том, что детали не могли быть изготовлены в 2018 году, АО «НИИВС «Спектр» не подписало бы Соглашение о зачете.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ). Разъяснения приведены в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств». Таким образом, законом и судебной практикой признается возможность заключения двустороннего соглашения о зачете взаимных требований сторон.

Истец полагает, что Соглашение о зачете является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 178 и 179 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержится в пункте 2 статьи 178 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>).

Истец в обоснование иска указал, что ответчик при заключении Соглашения о зачете намеренно скрыл от него, что он не мог приступить к производству деталей по договорам поставки в 2018 году, а также о том, что детали, изготовленные по конструкторской документации от 29.01.2018, полученные от ОАО «НПП «Конверсия», будут востребованы конечным заказчиком в лице Министерства обороны РФ.

Ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованию об оспаривании Соглашения о зачете начал течь в момент, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной – в момент получения истцом из материалов арбитражного дела А56-18427/2022 27.06.2023 документов в рамках проводимой судебной экспертизы качества, переданной в АО «НИИВС «Спектр» в январе 2018 года конструкторской документации. Следовательно, на момент подачи иска в суд (28.12.2023) срок исковой давности не истек. Заявление ответчика отклонено.

По существу заявленных требований ответчик в отзыве на иск пояснил, что предметом соглашения о зачете является урегулирование задолженности сторон по ряду договоров, в том числе задолженности АО «НИИВС «Спектр» по договору поставки № 1618187304532412209016241/682 от 27.12.2017. Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-81750/2022 установлено, что договор поставки исполнен ОАО «НПП «Конверсия» в полном объеме, а на стороне АО «НИИВС «Спектр» сформировалась задолженность в размере, установленном соглашением о зачете от 31.12.2020. Указанная задолженность была взыскана в пользу ОАО «НПП «Конверсия».

Доводы истца о том, что на момент подписания соглашения о зачете он не знал о степени готовности конструкторской документации и якобы невозможности изготовления деталей, по мнению ответчика, опровергаются следующим. Между сторонами отсутствовал договор на проведение ОКР по разработке и передаче КД истцу. Отношения по передаче конструкторской документации конструкторской документации БУ ТПК для ЭРС возникли на основании поручения Министерства Обороны РФ (приложения № 9 и № 10 к исковому заявлению). Истец являлся соразработчиком этой конструкторской документации на протяжении 24-х лет (договор № 84-314 от 01.05.2000, приложение № 1 к отзыву). Истец-субподрядчик поэтапно сдавал ответчику-подрядчику результаты ОКР и был осведомлен о стадии разработки конструкторской документации, поскольку сам же её и разрабатывал (приложение № 2,3 к отзыву). Истец 31.12.2021 сам уведомил ответчика о присвоении конструкторской документации литеры «О1» и постановке КД на серийное производство (приложения № 4,5 к отзыву). Иными словами, истец ещё до момента подписания оспариваемого соглашения о зачете знал о стадии разработки КД, знал о степени её готовности и продолжал отношения с ответчиком по её разработке. Состояние конструкторской документации, а также вносимые в неё изменения не повлияли на изготовление и применимость поставленных в адрес ответчика деталей по договору поставки.

Также ответчик пояснил, что истец заключил оспариваемое соглашение о зачете 30.12.2020 спустя год после использования поставленных ответчиком деталей по договору № 1618187304532412209016241/682 от 27.12.2017 и передачи результата работ своему заказчику. Тем самым права истца уже не могли быть нарушены на момент заключения соглашения, поскольку истец завершил производство работ и передал своему заказчику готовое изделие. Установленные в рамках дела № А56-18427/2022 обстоятельства не имеют никакого отношения к заявленным истцом требованиям. Равным образом, истец не объясняет, каким образом результаты экспертизы по делу № А56-18427/2022 касаются необходимости поставки и оплаты поставленных ответчиком деталей. При таких обстоятельствах, ответчик полагает заявленные требования заведомо необоснованными, направленными на уклонение от уплаты признанной истцом задолженности.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, суд не усмотрел наличия оснований для признания Соглашения о зачете недействительной сделкой по основаниям, приведенным в статьях 178, 179 ГК РФ. Обстоятельства, относительно которых заблуждался истец, не являлись существенными, поскольку задолженность АО «НИИВС «Спектр», указанная в Соглашении о зачете, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-81750/2022. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ). Связь между результатами экспертизы по делу № А56-18427/2022 и необходимостью поставки и оплаты поставленных ответчиком деталей истцом не обоснована.

На основании изложенного, иск акционерного общества «Научно-исследовательский институт вычислительных средств «Спектр» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Среброва Т.А.