Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А56-84501/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84501/2023
27 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах ЗАО «Кронверк»

ответчик: ФИО3

третьи лица: закрытое акционерное общество «Кронверк» ИНН <***>, ОГРН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» ИНН: <***>

о взыскании убытков

при участии

от истца: ФИО4 по доверенности № 52АА5578764 от 26.11.2022;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 02.08.2023;

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО6 по доверенности от 13.11.2023; ФИО7 пол доверенность от 13.11.2023,



установил:

ФИО2 в интересах закрытого акционерного общества «Кронверк» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора ФИО3 1 760 565 руб. 72 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены закрытое акционерное общество «Кронверк» ИНН <***>, ОГРН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» ИНН: <***>.

В суд от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ФИО3 в пользу ЗАО «Кронверк» убытки в размере 1 628 500,00 руб.

На основании положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнение иска принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 16.02.2024 истец, ЗАО «Кронверк» поддержали исковые требования, а ответчик, ООО «Аксилиум Лигл» возражали против их удовлетворения.

Истец в порядке ст. 161 АПК РФ заявил о фальсификации ООО «Аксилиум Лигл» двух отчетов (за период с сентября 2021 г. по декабрь 2021 г. и за период с января 2022 г. по март 2022 г.). По мнению истца, данные отчеты были изготовлены позднее указанных в них дат.

Суд оставляет данное заявление без рассмотрения, поскольку даты изготовления отчетов не имеют значения для разрешения настоящего дела.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «Кронверк» создано 03.04.2006 (далее – Общество).

ФИО2 является акционером ЗАО «Кронверк» и владеет 33% обыкновенных бездокументарных акций Ответчика. На основании Протокола общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 16.06.2021 г. директором общества с 17.06.2021 г. сроком на 1 (один) годы был избран ФИО3.

Протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 10.03.2023 г., полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей организации – Обществу с ограниченной ответственностью «Международный юридический центр «НОМОС» (ИНН <***>, генеральный директор ФИО7).

ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ФИО3 1 628 500,00 руб. убытков, причиненных Обществу, ссылаясь на следующие обстоятельства.

В период с августа 2021 г. по март 2022 г. ФИО3, будучи директором ЗАО «Кронверк», перечислил со счета Общества в пользу ООО «Аксилиум Лигл» 1 628 500,00 руб.

Истец полагает, что со стороны ООО «Аксилиум Лигл» отсутствовало реальное встречное предоставление по итогам исполнения сделок, что привело к возникновению у у ЗАО «Кронверк» убытков в размере перечислений.

Также истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 г. по делу № А56-109059/2021 были удовлетворены требования ФИО2 к ЗАО «Кронверк» о предоставлении документов. Кроме того, указанным решением суд присудил к взысканию с ЗАО «Кронверк» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. и 64 797 руб. расходов по оплате услуг представителя, 5 203 руб. расходов на проезд (итого 70 000 руб.).

По мнению истца, при надлежащем исполнении обязанностей руководителем данные расходы Общество могло не понести, в связи с чем, указанная сумма является убытками, подлежащими взысканию с ФИО3

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на следующие обстоятельства.

Единственным доходом Общества является сдача в аренду недвижимости в Нижегородской области; арендаторами являются ООО «Фасхиммаш», ООО «Газстрой». Оба арендатора длительное время не исполняли принятые на себя обязательства по капитальному ремонту зданий, оплате арендной платы.

По состоянию на 19.11.2021 г. задолженность ООО «Газстрой» перед ЗАО «Кронверк» составила 5 716 200 рублей 00 коп. и продолжала увеличиваться.

С февраля 2022 г. перестало платить арендную плату ООО «Фасхиммаш». Задолженность ООО «Фасхиммаш» по состоянию на 11.08.2022 г. составила 4 050 200 рублей 00 копеек и продолжала увеличиваться.

Директор ЗАО «Кронверк» ФИО3 был вынужден обратиться в юридическую компанию ООО «Аксилиум Лигл» для ведения претензионной и исковой работы.

ООО «Аксилиум Лигл» были составлены претензии арендаторам о выполнении ремонта (в соответствии с условиями аренды) и погашении задолженности и, в дальнейшем, соответствующие иски (А56-115030/2021, № А56-82630/2022).

Кроме того, в ЗАО «Кронверк» стали поступать сведения о несоблюдении мер пожарной безопасности, ненадлежащем использовании сданного в аренду имущества и проведении внеплановой проверки от органов пожнадзора по месту нахождения недвижимости в г. Кстово Нижегородской области. Это потребовало юридической помощи по вопросам ведения переписки с надзорным органом.

Ответчик указал, что учитывая большой объём необходимой юридической помощи по разным вопросам хозяйственной деятельности и нахождение объектов аренды в другом регионе целесообразно было заключить с ООО «Аксилиум Лигл» абонентский договор юридического обслуживания (с оказанием услуг по требованию) по всем вопросам хозяйственной деятельности Общества.

В результате претензионной работы часть задолженности ООО «Газстрой» в размере 2 994 200,00 руб. была оплачена уже после предъявления Обществом иска по делу № А56-115030/2021, но до вынесения решения суда. В дальнейшем судом вынесено решение о взыскании с ООО «Газстрой» оставшейся задолженности за период с 10.02.2021 по 19.11.2021 года в размере 2 432 318 руб 20 коп, процентов в размере 265086 руб 47 коп, расходов по оплате государственной пошлины в размере 36487 руб 02 коп.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-82630/2022 с ООО "ФАСХИММАШ" взыскана задолженность по арендной плате в размере 4 050 200 руб., проценты в размере 122 996,10 руб., штраф в размере 36 000 руб., а также судебные расходы в размере 42 220 руб.

Для взыскания задолженности с ООО «Газстрой» также потребовалось получить и предъявить к принудительному исполнению исполнительный лист.

Также Обществом были предъявлены иски о взыскании арендной платы начисленной за последующие периоды и о выселении недобросовестных арендаторов (дела № А56-82776/2022, № А56-117421/2022, А56-17790/2023).

Общая сумма средств взысканных Обществом с арендаторов после начала претензионной и исковой работы с 2020 г. в период нахождения ФИО3 на посту директора составила 9 979 487,79 руб.

Также ООО «Аксилиум Лигл» указало на то, что суть абонентского договора об оказании юридических услуг подразумевает и оказание большого количества консультаций в устном режиме. Такие консультации, как правило, даются по телефону непосредственно сотрудникам Заказчика и не могут быть отражены в отчётности. Так в частности было в ходе командировки заместителя директора Общества Кронверк ФИО8 в Нижний Новгород по месту нахождения имущества Общества.

По итогам оказания услуг составлялись двусторонние акты об оказании услуг (ежемесячно), а также поквартальные отчёты с подробным перечислением фактически оказанных услуг.

Отчеты представлены ООО «Аксилиум Лигл» в материалы дела.

Истец в порядке ст. 161 АПК РФ заявил о фальсификации ООО «Аксилиум Лигл» двух отчетов (за период с сентября 2021 г. по декабрь 2021 г. и за период с января 2022 г. по март 2022 г.). По мнению истца, данные отчеты были изготовлены позднее указанных в них дат.

Суд оставляет данное заявление без рассмотрения, поскольку даты изготовления отчетов не имеют значения для разрешения настоящего дела.

Создание ООО «Аксилиум Лигл» незадолго до заключения Договора и небольшой штат сотрудников не являются доказательством мнимости Договора. Характер оказываемых ООО «Аксилиум Лигл» услуг позволяет выполнять их при небольшом штате сотрудников, в том числе и одному человеку.

Директор ООО «Аксилиум Лигл» имеет высшее юридическое образование и квалификацию магистра юриспруденции.

Истец и ЗАО «Кронверк» указывали на то, что в штате Общества состоял исполнительный директор ФИО8, в полномочия которого в том числе входило направление претензий по договорам аренды, выставление счетов арендаторам, представление общества в судах всех инстанций, ведение досудебных переговоров, направление претензий и требований, принятие решений по урегулированию разногласий. У ФИО8 имелся профессиональный стаж в качестве арбитражного управляющего. Таким образом, по мнению истца и ЗАО «Кронверк», отсутствовала необходимость привлечения ООО «Аксилиум Лигл» для ведения претензионной работы.

ФИО8 был вызван судом в качестве свидетеля для дачи показаний.

Как пояснил ФИО8, он занимался непосредственно ведением переговоров, а все юридические документы готовились ООО «Аксилиум Лигл».

При таких обстоятельствах, суд полагает, что истцом не доказана недобросовестность действий ФИО3 при исполнении им обязанностей генерального директора Общества.

Представленные ответчиком и ООО «Аксилиум Лигл» документы подтверждают реальность исполнения последним обязательств по договору № 01/2021 от 01 августа 2021 года об оказании юридических услуг. Доказательств аффилированности ООО «Аксилиум Лигл» и ФИО3, равно как и наличия сговора не представлено.

Доводы истца и ЗАО «Кронверк» о необоснованно завышенных платежах по договору № 01/2021 от 01 августа 2021 также доказательствами не подтверждены.

Указание на то, что заключение такого договора нецелесообразно, поскольку объем услуг ООО «Аксилиум Лигл» существенно меньше объема обязанностей штатного юрисконсульта, не может являться основанием для взыскания с ФИО3 убытков.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В части требований о взыскании убытков, понесенных Обществом по делу № А56-109059/2021, ответчик указал на отсутствие в его действиях недобросовестности.

Как усматривается из решения от 20.04.2022, в хода рассмотрения дела истец отказался от исковых требований о передаче документов, кроме требования о передаче реестра доверенностей.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что реестр доверенностей в Обществе не вёлся.

Решением от 20.04.2022 суд обязал Общество предоставить ФИО2 в течение пяти дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу реестр (перечень, составленный в произвольной форме, либо сведения) выданных доверенностей с приложением надлежащим образом заверенных копий нотариальных доверенностей за период с 01.01.2018г. по 21.09.2021г.

Таким образом, оснований для признания действий ФИО3 недобросовестными и неразумными, направленными на уклонение от исполнения Обществом обязанности по представлению его участнику документов, не имеется.

Действия руководителя Общества по защите интересов Общества в рамках судебного разбирательства не могут безусловно свидетельствовать о его недобросовестности и причинении такими действиями убытков самому Обществу.

При таком положении основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.