Решение от 29 июня 2017 г. по делу № А45-15579/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-15579/2016
г. Новосибирск
30 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Киселевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой У.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, кабинет № 501, дело по основному иску Общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал", г. Новосибирск (ОГРН <***>)

к ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Главная дорога", г Новосибирск (ОГРН <***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Гетгрупп", г. Новосибирск (ОГРН <***>)

третьи лица: 1. ООО «Сибирский Центр Факторинга»

2. ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт»

3. Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (Публичное акционерное общество) (ОГРН <***>)

4. ФИО1

о солидарном взыскании 633 019 рублей 52 копейки задолженности, 98 494 рубля 74 копейки неустойки, об обращении взыскания на заложенное имущество

по встречному иску

Общества с ограниченной ответственностью "Главная дорога", г Новосибирск (ОГРН <***>)

к ответчикам: 1) Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал", г.Новосибирск (ОГРН <***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Гетгрупп", г. Новосибирск (ОГРН <***>)

о признании п. 2.1.2 и п. 2.2 Соглашения о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа недействительным,

при участии:

от истца по основному иску (ответчик по встречному иску): ФИО2 – представитель (доверенность от 27.06.2017, паспорт)

от ответчиков: 1: ФИО3 – представитель (доверенность от 09.06.2017, паспорт);

2. не явился;

от третьих лиц: не явились

установил:

сущность спора: основной иск заявлен о солидарном взыскании 633 019 рублей 52 копейки задолженности, 98 494 рубля 74 копейки неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество; встречный иск заявлен о признании п. 2.1.2. п. 2.2. Соглашения о предоставлении отсрочки платежа недействительным.

Истец отказался от иска к ответчику – ООО «Гетгрупп».

В соответствии со ст. 49 АПК РФ отказ судом принят.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований – просит взыскать с ООО «Главная дорога» денежную сумму по договору финансирования под уступку денежного требования № 14-14 от 20.03.2014, соглашению о предоставлении отсрочки платежа в размере 553 892 рубля 08 копеек и неустойку за период с 26.04.2016 по 20.09.2016 в размере 84 072 рубля 91 копейка.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ ходатайство истца судом удовлетворено.

Ответчик иск отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик заявил о применении ст. 333 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

По основному иску.

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

20.03.2014 между закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Север-Спорт» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (покупатель) был заключён договор купли-продажи автотранспортного средства № НМ00000181.

По условиям договора продавец принял на себя обязательство передать покупателю автотранспортное средство марки Hyundai Solaris, а покупатель - принять товар и оплатить.

Между ООО «Сибирский Центр Факторинга» и ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт» заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 14-14, в соответствии с условиями которого ООО «Сибирский Центр Факторинга» передало ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт» денежное требование в счет денежного требования ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт» к ответчику, вытекающее из договора купли-продажи автотранспортного средства, а ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт» уступило ООО «Сибирский Центр Факторинга» свое имеющееся денежное требование.

Между ООО «Сибирский Центр Факторинга» и ответчиком заключено соглашение о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа с дополнительным соглашением, в соответствии с условиями которого сторонами утвержден график платежей.

ООО «Сибирский Центр Факторинга» уступило ООО «ТрансЛизингКапитал» (истец) по договору уступки права требования № 14-14 все права требования по договору купли-продажи автотранспортного средства №НМ00000181 от 20.03.2014 и соглашению о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа. О переходе прав требования к истцу ответчик был уведомлен надлежащим образом, о чем имеется уведомление о передаче права требования долга с отметкой представителя ответчика.

Пунктом 2.2 соглашения о представлении отсрочки (рассрочки) платежа предусмотрена возможность начисления неустойки в размере 0, 5 % за каждый день просрочки по дату погашения просроченной задолженности в случае неуплаты обществом с ограниченной ответственностью «Главная дорога» очередного платежа в установленные сроки.

Согласно уточнённым исковым требованиям истец просит взыскать с ответчика 553 892 рубля 08 копеек задолженности, исходя из совокупности платежей, срок исполнения обязательства по внесению которых наступил, неустойку за период с 26.04.2016 по 20.09.2016 в размере 84 072 рубля 91 копейка и по день фактического исполнения обязательства в размере 0, 5 % за каждый день просрочки.

Суд признает требования истца обоснованными и исходит при этом из следующего.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передаёт или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счёт денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

По смыслу пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платёж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведён платёж.

В силу пункта 1 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путём покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несёт ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрёл требование.

По смыслу статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Судом установлено, что во исполнение условий договора купли-продажи ответчиком в фактическое владение и пользование получен автомобиль, это обстоятельство подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, спор между сторонами по этому обстоятельству отсутствует.

Факт нарушения ответчиком графика платежей обществом с ограниченной ответственностью «Главная дорога» не оспаривается.

При таких условиях с учётом правового регулирования спорных правоотношений суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика задолженности размере 553 892 рубля 08 копеек.

Размер задолженности, предъявленной к взысканию, составляет совокупность ежемесячных платежей, срок оплаты по которым наступил. При этом предъявленная к взысканию сумма составляет остаток полной стоимости автомобиля, полученного ответчиком по договору купли-продажи.

Размер задолженности, предъявленной к взысканию, обществом с ограниченной ответственностью «Главная дорога» не оспаривается.

Поскольку ответчиком обязательство по оплате товара нарушено, применению подлежит мера ответственности за нарушение обязательства, предусмотренная соглашением о рассрочке платежа, в виде неустойки в размере, предусмотренном этим соглашением - 0, 5 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Размер неустойки, предъявленной к взысканию за период с 26.04.2016 по 20.09.2016, ответчиком не оспорен, арифметически признан верным, судом проверен и признан правильным.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении ст. 333 ГК РФ, суд не находит оснований для его удовлетворения и исходит при этом из следующего.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 Постановления N 7).

Аналогичные положения содержались и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В рассматриваемом случае при оценке доводов ответчика, суд принимает во внимание, что в силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора и установлении по своему усмотрению любых его условий, не противоречащих закону или иным правовым актам.

Соглашение о неустойке, как и любое другое соглашение в рамках гражданского законодательства, совершается его участниками своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ); условия соглашения о неустойке, в частности размер такой неустойки и порядок начисления, определяется сторонами договора самостоятельно по своему усмотрению и с учетом требований статей 330, 331 ГК РФ.

Заключая договор, стороны согласовали условия, предусматривающие ответственность ответчика за нарушения сроков оплаты оказанных услуг.

Свидетельство того, что ответчик при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявлять возражения относительно содержания в договоре условия в части размера неустойки, в деле не имеется (пункты 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Поскольку размер неустойки является результатом совместного волеизъявления сторон, достигнутого при заключении договора, доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком не представлено, оснований для применения норм статьи 333 ГК РФ не имеется.

Суд считает необходимым отметить также, что с 01.06.2015 действует новая редакция пункта 2 статьи 333 ГК РФ, согласно которой уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Между тем, доказательства, свидетельствующие об исключительности случая, о том, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, в материалах дела отсутствуют.

Более того, заявляя о применении ст. 333 ГК РФ, ответчик заявление не обосновал, доказательств по заявлению не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства применительно к установленным по делу фактическим обстоятельствам, суд приходит к выводу о том, что неустойка в размере 0, 5 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки с учётом периода неисполнения обязательств не является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

При указанных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

По встречному иску.

По встречному иску заявлено требование признании пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о представлении отсрочки (рассрочки) платежа недействительными.

В соответствии с пунктом 2.1.2 установлено, что сумму платежа, ответчик уплачивает в рассрочку, представляемую на срок до 36 месяцев включительно, путем безналичного перечисления на расчетный счет, указанный в соглашении либо внесением наличных средств в кассу дилерского центра, в котором приобреталось автотранспортное средство. Оплата считается произведенной в день поступления денежных средств на указанный в соглашении счет либо в день внесения наличных средств в кассу Дилерского центра, в котором приобреталось автотранспортное средство.

Пунктом 2.2 соглашения о рассрочке установлено, что при неуплате ответчиком очередного платежа в установленные пунктом 2.1.3 соглашения сроки на сумму просроченной задолженности ответчиком начисляются пени в размере 0, 5 % за каждый день просрочки по дату погашения просроченной задолженности включительно. Установленные пени содержат НДС. При наличии просрочки в исполнении ответчиком денежных обязательств по соглашению размер подлежащего внесению ежемесячного платежа увеличивается на сумму начисленной пени, которая удерживается из суммы данного платежа.

В обоснование встречного иска ответчиком указано, что данными пунктом соглашения о рассрочке был увеличен общий размер платежа, который ответчик обязан оплатить истцу, а также размер неустойки в случае просрочки оплаты ежемесячного платежа.

Данное условие, по мнению истца, не соответствует правилам кредитования физических и юридических лица, а также правилам статьи 489 ГК РФ, предусматривающей оплату товара в рассрочку.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что ответчик исполнял условия соглашения о рассрочке путем внесения периодических платежей. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Также ответчик подписал дополнительное соглашение к соглашению о рассрочке, тем самым давая основания своему контрагенту рассчитывать, что намерен исполнять оспариваемую сделку на измененных условиях.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что сделка в оспариваемой части нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Судом такие обстоятельства не выявлены, с учетом изложенного, суд приходит к выводу, что данная сделка является оспоримой.

Суд не установил обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые пункты Соглашения недействительными.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

по основному иску:

принять отказ от иска к Обществу с ограниченной ответственностью "Гетгрупп».

Производство по делу к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Гетгрупп" прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Главная дорога" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" (ОГРН <***>) задолженность в размере 553 892 рубля 08 копеек за период с апреля 2016 года по май 2017 года, неустойку в размере 84 072 рубля 91 копейка за период с 26.04.2016 по 20.09.2016 и по день фактического исполнения обязательства исходя из расчета 0,5 % за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Главная дорога" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 15 759 рублей государственной пошлины.

По встречному иску:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, постановления арбитражного суда, в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья И.В. Киселева