Решение от 8 августа 2019 г. по делу № А12-21558/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А12-21558/2019
г. Волгоград
08 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» (400080, <...> ВЛКСМ, дом 76Б, комната 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Группа «Илим» (191025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия» (127055, <...>, э. 3 пом. III к. 3, оф. 99, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Пластресурс» (121596, <...>, э/пом/оф 9/II/164, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности №1 от 16.06.2019 года,

от ответчиков – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковым заявлением к акционерному обществу «Группа «Илим», обществу с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия», обществу с ограниченной ответственностью «Пластресурс» о признании недействительными: договора поставки №100812 от 29.04.2019 заключенного между АО «Группа «Илим» и ООО «ТД «ЮПП»;

дополнительного соглашения №1 от 09.05.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019 заключенного между АО «Группа «Илим», ООО «ТД «ЮПП» и ООО «Химическая индустрия», спецификации №1 от 09.05.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019;

дополнительного соглашения №2 от 17.06.2019 года к договору поставки №100812 от 29.04.2019 заключенного между АО «Группа «Илим», ООО «ТД «ЮПП» и ООО «Пластресурс»; спецификации №2 от 17.06.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019.

Кроме этого истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Химическая индустрия» в пользу ООО ТД «ЮПП» денежных средств в сумме 3 187 800 руб., в виде взыскания с ООО «Пластресурс» в пользу ООО ТД «ЮПП» денежных средств в размере 980 200 руб.

Ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности подлежит отклонению.

Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что подсудность, установленная статьями 35 (предъявление иска по месту нахождения или месту жительства ответчика) и 36 (подсудность по выбору истца) может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Из пункта 7.4. договора от 29.04.2019, о недействительности которого заявлен иск, следует, что сторонами договора избрана договорная подсудность, согласно которой все споры и разногласия по договору подлежат разрешению по месту нахождения истца.

Местом нахождения истца является г. Волгоград.

При рассмотрении иска о признании недействительным договора и дополнительных соглашений, оценке подлежат условия указанного договора и соглашений на предмет соответствия их закону и обстоятельств его заключения.

Поскольку положения статьи 37 АПК РФ наряду с материально-правовым носит и процессуальный характер, что придает условию о договорной подсудности, включенному в содержание гражданско-правового договора (дополнительного соглашения), обязательность его исполнения вне зависимости от обстоятельств прекращения действия договора, его расторжения, соответствия закону, которые, в свою очередь подлежат выяснению при рассмотрении дела по существу по иску о признании договора недействительным, то есть оценка его действительности будет дана судом, таким образом, в силу пункта 7.4 названного договора и предусмотренных статьей 37 АПК РФ правил о договорной подсудности иск должен был рассмотрен в Арбитражном суде Волгоградской области.

Представитель истца настаивал на удовлетворении требований.

Ответчики в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29.04.2019года между АО «Группа «Илим» (Продавец) и ООО ТД «ЮПП» (Покупатель) заключен договор поставки № 100812 по условиям которого Продавец обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Продукцию, Упаковочные материалы (Упаковочная бумага) производства Филиала АО «Группа «Илим» (г. Коряжма).

В соответствии с пунктом 1.4. договора ориентировочная стоимость договора составляет 10 000 000 руб.

Согласно пунктом 1.5 договора Продавец представляя интересы Покупателя (выступая от своего имени, но за счет Покупателя) имеет право в качестве Поставщика привлекать обособленные сбытовые подразделения (далее - «ОСП») в целях исполнения обязательств по Договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой Товара, Товар который принадлежит ОСП, заключать дополнительные соглашения на предложенных ОСП Условиях, вносить в них изменения и дополнения, а также исполнять договоры с вышеуказанными организациями без дополнительного согласия Покупателя. Продавец вправе привлекать для выполнения вышеуказанного задания Покупателя ОСП - Поставщика, оставаясь ответственным за действия Поставщика перед Покупателем.

В соответствии с пунктом 1.6 договора в случае привлечения Продавцом Поставщика для выполнения задания согласно п. 1.5 Договора, между Продавцом. Покупателем и Поставщиком подписывается Дополнительное соглашение к Договору, которое является его неотъемлемой частью.

09.05.2019года между АО «Группа «Илим» (Продавец), ОСП - ООО «Химическая индустрия» (Поставщик) и ООО ТД «ЮПП» (Покупатель) заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю Продукцию производства филиала АО «Группа «Илим» в количестве 42 тонны, на сумму 3 187 800 руб., в том числе НДС 531 300 руб. на условиях 100% предоплаты Поставщику.

В рамках исполнения договорных обязательств истец 04.06.2019года произвел оплату ООО «Химическая Индустрия» в размере 3 187 800 руб.

17.06.2019года между АО «Группа «Илим» (Продавец), ОСП ООО «Пластресурс» (Поставщик) и ООО «ТД «ЮПП» (Покупатель) заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору, согласно условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю Продукцию производства филиала АО «Группа «Илим» в количестве 13 тонн, итого на сумму 980 200 руб., в том числе НДС 163 366 руб. на условиях 100% предоплаты Поставщику.

В рамках исполнения договорных обязательств истец 18.06.2019года произвел оплату ООО «Пластресурс» в размере 980 200 руб.

Поставка оплаченной продукции в установленный срок не была произведена.

В дальнейшем, в ходе переговоров истцу стало известно о том, что АО «Группа «Илим» договор поставки № 100812 от 29.04.2019 года не заключало.

Посчитав, что от имени АО «Группа «Илим» и обособленных сбытовых подразделений выступало неустановленное неуполномоченное лицо, истец обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделок недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме, на основании части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях прямо указанных в законе или в соглашении сторон, в силу части 2 статьи 163 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В материалы дела документы, подтверждающие подписание оспариваемых договоров от имени АО «Группа «Илим» уполномоченным лицом, не представлены.

Более того в материалы дела представлено уведомление АО «Группа «Илим» от 25.06.2019 года, в котором ответчик отрицает факт заключения спорного договора с истцом.

В статье 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Между тем, доказательств последующего одобрения сторонами спорных сделок материалы дела не содержат.

Поскольку сделка совершена не АО «Группа «Илим», а неустановленным лицом, воля общества не была направлена на продажу имущества, то спорные гражданско-правовые сделки в силу положений статьи 168 ГК РФ являются ничтожными как противоречащие требованиям статей 53, 154, 160 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Из материалов дела судами установлено, что истец перечислил ООО "Химическая индустрия" 3 187 800 руб. в качестве предоплаты по дополнительному соглашению №1 от 09.05.2019 к договору N100812 от 29.04.2019, а также истец перечислил ООО «Пластресурс» 980 200 руб. в качестве предоплаты по дополнительному соглашению №2 от 17.06.2019 к договору N100812 от 29.04.2019

Поскольку указанные денежные средства были перечислены без оснований, суд приходит к выводу об удовлетворении требования о возврате истцу перечисленных денежных средств.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает заявленные требования о признании недействительными договора поставки №100812 от 29.04.2019, дополнительного соглашения №1 от 09.05.2019, спецификации №1 от 09.05.2019; дополнительного соглашения №2 от 17.06.2019 года, спецификации №2 от 17.06.2019, а также применения последствий недействительности договора в виде возврата полученных денежных средств в сумме, подлежащими удовлетворению.

Поскольку требования истца удовлетворены, его расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу иска, подлежат возмещению за счет ответчика в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки № 100812 от 29.04.2019 года, заключенный между акционерным обществом «Группа «Илим» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «ЮПП».

Признать недействительным дополнительное соглашение №1 от 09.05.2019 года к договору № 100812 от 29.04.2019 года, заключенное между акционерным обществом «Группа «Илим», обществом с ограниченной ответственностью «ЮПП» и обществом с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия»; а также спецификацию № 1 от 09.05.2019 года к договору № 100812 от 29.04.2019 года.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 17.06.2019 года к договору № 100812 от 29.04.2019 года, заключенное между акционерным обществом «Группа «Илим», обществом с ограниченной ответственностью «ЮПП» и обществом с ограниченной ответственностью «Пластресурс»; а также спецификацию № 2 от 17.06.2019 года к договору № 100812 от 29.04.2019 года.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия» в пользу обществом с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» денежные средств в размере 3 187 800 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пластресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» денежные средства в размере 980 200 руб.

Взыскать с акционерного общества «Группа «Илим» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮПП» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия» в пользу обществом с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 240 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пластресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 760 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пластресурс» в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 762 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия» в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 078 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева