Решение от 30 марта 2023 г. по делу № А58-8078/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-8078/2020
30 марта 2023 года
город Якутск
Резолютивная часть решения объявлена 23.03.2023

Полный тест решения изготовлен 30.03.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Туймааданефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТНГ-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (Honghua Oil & Gas Engineering Services Limited) о признании недействительной сделки, заключенной ООО «ТНГ-Сервис» с ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 01.01.2023 № 10 сроком на 1 год (диплом);

от ответчиков:

ООО «ТНГ-Сервис»: конкурсный управляющий ФИО3 (личность установлена по паспорту);

ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (Honghua Oil & Gas Engineering Services Limited): ФИО4 (полномочия не подтверждены);

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Туймааданефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки, заключенной ООО «ТНГ-Сервис» с ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа».


АО «Туймааданефтегаз», являющееся участником ООО «ТНГ-Сервис», оспаривает договор об отступном, ссылаясь на то, что сделка, являющаяся крупной, совершена без одобрения компетентного органа. ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» является участником ООО «ТНГ-Сервис» с долей в уставном капитале в размере 51 %, а значит, является заинтересованным лицом, при этом последующего одобрения данной сделки компетентным органом не было. Оспариваемой сделкой нанесен вред участнику общества.

Конкурсный управляющий ООО «ТНГ-Сервис» ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.03.2022 по делу № А58-6498/2021 ООО «ТНГ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, полагает, что производство по делу должно быть прекращено, иск должен быть оставлен без рассмотрения, поскольку вопрос об оспаривании сделок должника должен рассматриваться в деле о банкротстве.

Суд, рассмотрев ходатайство, не находит оснований ни для прекращения производства по делу, ни для оставления искового заявления без рассмотрения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Однако, в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, такое заявление может быть подано внешним или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Законом о банкротстве не предусмотрено право кредитора оспаривать сделки должника в рамках дела о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 8 пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе


процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего, лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, заявления иных, помимо арбитражного управляющего, лиц о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве.

В настоящем деле иск заявлен не арбитражным управляющим, а АО «Туймааданефтегаз», являющимся участником ООО «ТНГ-Сервис», сделка оспаривается по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а значит, исковое заявление подлежит рассмотрению в исковом порядке.

Судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ТНГ-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2014. Участниками общества являются АО «Туймааданефтегаз» с долей в уставном капитале 49 % и ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» с долей в уставном капитале 51 %.

21.10.2020 между ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (Сторона 1) и ООО «ТНГ-Сервис» (Сторона 2) заключен договор об отступном.

В пункте 1 договора указано, что Сторона 1 имеет право требования перед Стороной 2 всего в размере 581 573 640,73 руб. В состав задолженности С-ны 2 перед Стороной 1 включается: задолженность Стороны 2 перед Строной 1 в размере 31 267 607,47 руб. на основании Контракта по техническому обслуживанию буровых растворов (номер договора YFHK215003) от 26.05.2015 года, задолженность Стороны 2 переда Стороной 1 в размере 409 790 651,63 руб. на основании Договора займа (номер контракт 01) от 23.01.2015, задолженность Стороны 2 переда Стороной 1 размере 105 962 085,69 руб. на основании Контракта № Z40T15003 и Соглашения об отчуждении права требования (номер Z40T15003-zhuan), задолженность Стороны 2 перед Стороной 1 в размере 34 553 295,94 руб. на основании Сервисного договора по монтажу и пусконаладочной работе буровых установок (номер договора YFSC215016) и Соглашения об отчуждении права требования (номер YFSC215016-zhuan). Итого, общая сумма задолженности Стороны 2 перед Стороной 1 составляет 581 573 640,73 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора ООО «ТНГ-Сервис» обязуется передать ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» одну буровую установку типа ZT40


и оборудование согласно прилагаемой спецификации № 1 в качестве отступного для погашения задолженности в размере 581 573 640,73 руб. Срок передачи отступного не позднее 30.12.2020.

АО «Туймааданефтегаз», являющееся участником ООО «ТНГ-Сервис», обратилось в суд с иском об оспаривании сделки.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без одобрения решением общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или


выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» принадлежит 51 % доли в уставном капитале ООО «ТНГ-Сервис», а значит, участник сделки является заинтересованным лицом в силу статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Указанное презюмирует наличие у него статуса контролирующего лица.

Таким образом, на основании положений статьи 45 Закона об ООО сделка, заключенная между ООО «ТНГ-Сервис» и ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа», является сделкой с заинтересованностью.


В соответствии с абзацем 3 части 4 статьи 45 Закона об ООО, решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Суду не предъявлено доказательств одобрения оспариваемой сделки в установленном законом порядке.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что на 31.12.2019 согласно бухгалтерской отчетности стоимость активов общества составляла 1 530 354 тыс.руб. Сопоставление балансовой стоимости активов общества с суммой оспариваемой сделки (581 673 640,73 руб.) позволяет прийти к выводу, что оспариваемая сделка соответствует количественному (стоимостному) критерию крупной сделки.

Уставом ООО «ТНГ-Сервис» предусмотрено, что принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением ли возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества относится к компетенции Совета директоров общества.

Поскольку сторона сделки является участником ООО «ТНГ-Сервис», заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается.

ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» заведомо должно было знать, что оспариваемая в рамках настоящего спора сделка являлась для общества крупной сделкой и при ее совершении отсутствовало решение Совета директоров.

Оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, причиняет вред участнику, не давшему согласие на ее совершение, и повлекла неблагоприятные последствия для общества в виде выбытия имущества, необходимого для осуществления основного вида деятельности.

С учетом изложенного требование истца подлежит удовлетворению.

В настоящее время буровая установка, являющаяся предметом договора об отступном от 21.12.2020, включена конкурсным управляющим ООО «ТНГ-Сервис» в конкурсную массу должника, а требования ООО Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» к ООО «ТНГ-Сервис», указанные в пункте 1 договора, определением


Арбитражного суда РС (Я) от 16.02.2022 в деле № А58-6498/2021 признаны обоснованными и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты)», суд не усматривает оснований для применения последствий недействительности сделки.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. за подачу искового заявления и 3 000 руб. за подачу заявления об обеспечении иска.

В связи с удовлетворением иска расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2020 было удовлетворено заявление акционерного общества «Туймааданефтегаз» о принятии обеспечительных мер, ООО «ТНГ-Сервис» запрещено осуществлять действия связанные с регистрацией перехода прав на буровую установку, указанную в договоре об отступном от 21.10.2020, третьим лицам, запрещен вывоз за пределы Российской Федерации буровой установки, указанной в договоре об отступном от 21.10.2020, принадлежащей ООО «ТНГ- Сервис».

Поскольку из смысла обеспечительных мер следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, требования истца были направлены на возврат имущества во владение ООО «ТНГ-Сервис», суд, учитывая результат рассмотрения иска, то, что в отношении ООО «ТГ-Сервис» введена процедура конкурсного производства, которая направлена на формирование конкурсной массы и реализацию имущества, считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.11.2020, с момента вступления решения суда в законную силу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор об отступном от 21.10.2020, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «ТНГ-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (Honghua Oil & Gas Engineering Services Limited).

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.11.2020, с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТНГ-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Туймааданефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Компания нефтегазовых инженерных услуг «Хунхуа» (Honghua Oil & Gas Engineering Services Limited) в пользу акционерного общества «Туймааданефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья В.С.Терских

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 5:18:00

Кому выдана Терских Валентина Сергеевна